Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 октября 1998 г. N КА-А40/2466-98 (извлечение) Суд неправомерно отказал в иске о признании недействительными передаточного распоряжения и договора о приеме-передаче ценных бумаг, подписанных лицом, не имеющим полномочий на совершение сделки, неправильно определил процессуальное положение лиц, участвующих в деле

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 октября 1998 г. N КА-А40/2466-98
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.98 г. Комитету по управлению Госимуществом Хабаровского края отказано в иске к АО "Росэлтранс" о признании недействительными передаточного распоряжения и договора о приеме-передаче ценных бумаг от 01.07.97 г., заключенного между АО "Росэлтранс" и ЗАО "Кабельсбытснабкомплект".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые передаточное распоряжение и договор приема-передачи ценных бумаг подписаны со стороны АО "Росэлтранс" надлежащим лицом; сама сделка по передаче акций ОАО "Амуркабель" ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" совершена в соответствии с требованиями закона, ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для признания оспариваемых документов недействительными не имеется.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе КУИ Хабаровского края просит об отмене данного решения суда по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: п. 3 ст. 62, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и норм процессуального права: ч. 2 ст. 59, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.98 г. по делу N А40-17456/98-52-236 подлежит отмене, как постановленное с нарушением требований закона, ч. 3 ст. 62, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что 01.07.97 между ОАО "Росэлтранс" и ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" был заключен договор приема-передачи ценных бумаг в оплату уставного капитала, в соответствии с которым АО "Росэлтранс" приняло на себя обязательство передать, а ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" - принять в качестве оплаты своего уставного капитала в соответствии с договором о создании ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" и протоколом собрания учредителей от 29.01.97, являющимися неотъемлемой частью данного договора, обыкновенные именные акции ОАО "Амуркабель" номиналом 1000 руб. в количестве 13880 штук.

Во исполнение п.2.2 данного договора между вышеназванными юридическими лицами 01.07.97 было подписано передаточное распоряжение о передаче ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" права собственности на данные акции.

И договор о приеме-передаче акций от 01.07.97, и передаточное распоряжение от 01.07.97 со стороны АО "Росэлтранс" были подписаны президентом АО "Росэлтранс" Мышкиным Б.В.

Вывод суда о наличии полномочий у президента АО "Росэлтранс" на совершение оспариваемой сделки противоречит закону.

Так, по делу видно, что распоряжением Госимущества Российской Федерации от 14.11.95 N 1664-р ОАО "Росэлтранс" ликвидировано и для ликвидации данного предприятия назначена ликвидационная комиссия, председателем которой является не руководитель ликвидируемого предприятия, а Андреев В.И. (п.1.2 Распоряжения, л.д. 123).

В соответствии со ст.62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Кроме того, согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 31.12.95 N 1306 признано утратившим силу Постановление Правительства Российской Федерации от 30.07.94 N 886 "Об учреждении АО "Росэлтранс", в соответствии с которым Б.В. Мышкин был назначен президентом общества.

Следовательно, у Мышкина Б.В., являющегося на момент подписания спорного передаточного распоряжения и договора приема-передачи акций от 01.07.97 руководителем предприятия, отсутствовали полномочия на подписание указанных документов.

В силу прямого ограничения законом полномочий по управлению делами юридического лица передаточное распоряжение от 01.07.97, подписанное Мышкиным, является ничтожным.

Ссылка заявителя на недействительность Распоряжения ГКИ Российской Федерации о ликвидации ОАО "Росэлтранс" является несостоятельной.

Правовая оценка названному распоряжению была дана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.03.97 N 2773/96 и в постановлении Президиума от 26.05.98 N 689/98, признавшем правомерность распоряжения Госкомимущества Российской Федерации о ликвидации АООТ "Росэлтранс" и назначении комиссии по его ликвидации.

Нарушены судом при рассмотрении дела и нормы процессуального права, а именно: судом неправильно определено процессуальное положение лиц, участвующих в деле (ст.ст. 32, 34, 39, п.1 ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, по делу следует, что истцом заявлено требование о признании недействительными договора приема-передачи акций и передаточного распоряжения от 01.07.97. Стороны по данной сделке: АО "Росэлтранс" и ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" являются ответчиками по делу, в то время как суд привлек ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика.

В соответствии со с.39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо не является субъектом спорного материального правоотношения и не претендует на объект спора. В данном же случае ЗАО "Кабельсбытснабкомплект" является стороной оспариваемой сделки, по которой к обществу перешло право собственности на акции.

При признании данной сделки недействительной наступают определенные юридические последствия для обоих участников сделки.

Кроме того, суд не привлек к участию в деле ликвидационную комиссию, которая должна выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица (п.3 ст.62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 175-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.98 по делу N А40-17456/98-52-236 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.