Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2022 г. N Ф08-3036/22 по делу N А32-23766/2019

г. Краснодар

24 мая 2022 г.

Дело N А32-23766/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Тертышникова Константина Валерьевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022 по делу N А32-23766/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Тертышникова Константина Валерьевича (далее - должник, Тертышников К.В.) должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 01.10.2021 по вопросам 2 - 8.

Определением суда от 02.12.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2022, в удовлетворении заявления отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения собрания кредиторов по указанным вопросам незаконным.

В кассационной жалобе должник просит принятые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что суды неполно выяснили обстоятельства дела, поэтому сделали неверные выводы. Заявитель указывает, что суды оставили без внимания его доводы о наличии оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов от 01.10.2021 по спорным вопросам. Принятые на собрании от 01.10.2021 решения кредиторов по вопросам 2 - 8 противоречат целям и задачам процедуры банкротства в части соблюдения разумных сроков его рассмотрения, препятствуют исполнению арбитражным управляющим его непосредственных обязанностей, а именно реализации имущества должника (дебиторской задолженности). Определение суда от 02.12.2021, по мнению должника, сводится лишь к указанию на несогласие должника с принятыми решениями и попытку исключить возможность банкротства аффилированного лица дебитора Новоковского А.Е. Заявитель указывает, что процедура банкротства Новоковского А.Е. вызовет дополнительные расходы, которые будут возложены на Тертышникова К.В. как на заявителя по делу о банкротстве, при этом согласие на осуществление указанных расходов не давалось.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО КБ "Центр-инвест" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В пункте 12 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства" (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018) разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства. С учетом обжалуемых решений собрания кредиторов по вопросу, каким образом взыскивать дебиторскую задолженность: путем ее реализации на торгах либо посредством процедуры банкротства дебитора Новоковского А.Е., суд кассационной инстанции рассматривает данное заявление в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 26.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Магдин В.П. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 07.03.2020. Определением суда от 06.11.2020 арбитражный управляющий Магдин В.П. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего имуществом должника. Определением суда от 02.02.2021 финансовым управляющим утвержден Вдовенко А.Г.

Суды установили, что 15.09.2021 на портале ЕФРСБ финансовый управляющий Вдовенко А.Г. опубликовал информацию (сообщение N 7329814) о проведении собрания кредиторов 01.10.2021 с повесткой дня по следующим вопросам: 1. Отчет финансового управляющего, сведения о результатах описи, оценки и реализации имущества должника. 2. Принятие решения об уступке прав требования Тертышникова К.В. к Новоковскому А.Е. номиналом 14 200 тыс. рублей, возникших в результате признания недействительными сделками договоров купли-продажи от 01.08.2018, 30.08.2018 и 09.11.2018 на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А32-23766/2019 путем их продажи. 3. Принятие решения об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании Новоковского А.Е. несостоятельным (банкротом). 4. Определение саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден финансовый управляющий Новоковского А.Е. 5. Определение источника финансирования процедуры банкротства Новоковского А.Е. 6. Определение периодичности направления финансовым управляющим отчета о своей деятельности кредиторам должника.

Согласно сведениям ЕФРСБ, размещенным 05.10.2021 по результатам собрания кредиторов от 01.10.2021, на собрании приняты следующие решения: 1. "ЗА" отчет финансового управляющего, сведения о результатах описи, оценки и реализации имущества должника. 2. "ПРОТИВ" принятия решения об уступке прав требования Тертышникова К.В. к Новоковскому А.Е. номиналом 14 200 тыс. рублей, возникших в результате признания недействительными сделками договоров купли-продажи от 01.08.2018, 30.08.2018 и 09.11.2018 на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А32-23766/2019 путем их продажи. 3. "ЗА" принятие решения об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании Новоковского А.Е. несостоятельным (банкротом). 4. "ЗА" определение саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден финансовый управляющий Новоковского А.Е. -Ассоциации СОАУ "Меркурий" (ОГРН 1037710023108, ИНН 7710458616, г. Москва, ул. 4-я ТверскаяЯмская, д. 2/11, стр. 2). 5. "ЗА" определение источника финансирования процедуры банкротства Новоковского А.Е. - за счет имущества должника в процедуре банкротства физического лица Новоковского А.Е. 6. "ЗА" определение периодичности направления финансовым управляющим отчета о своей деятельности кредиторам должника - не реже чем один раз в три месяца. 7. "ЗА" включение дополнительного вопроса в повестку собрания. 8. "ЗА" внесение ПАО КБ "Центр-Инвест" на депозит Арбитражного суда денежных средств в размере 35 тыс. рублей с целью выполнения законодательства о необходимости для подачи заявления о признании физического лица Новоковского А.Е. банкротом.

Полагая, что принятые на собрании от 01.10.2021 решения кредиторов по вопросам 2 - 8 противоречат целям и задачам процедуры банкротства, Тертышников К.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований и при обращении в апелляционный суд Тертышников К.В. ссылается на то, что действия по продаже дебиторской задолженности, согласно позиции должника, не противоречат целям процедуры банкротства, напротив, положительно скажутся на удовлетворение требований кредиторов. В свою очередь, принятые кредиторами решения не продавать такое имущество, а инициировать от имени должника обращение с заявлением о банкротстве Новоковского А.Е., являются неправомерными, поскольку такие решения на неопределенное время отодвигают сроки окончания процедуры банкротства должника, возлагают на него дополнительные расходы (в частности, на заявителя по делу о банкротстве могут быть отнесены все расходы по делу о банкротстве в случае недостаточности средств для их покрытия у Новоковского А.Е.), при этом должник никогда не давал согласия на осуществление указанных расходов за счет его конкурсной массы.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 12, 15, 32, 60, 140 Закона о банкротстве, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: 1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, 2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Суды учли, что перечень вопросов, отнесенных к компетенции собрания кредиторов статьей 12 Закона о банкротства, не является исчерпывающим. Так, пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве к компетенции собрания кредиторов (комитета кредиторов) отнесена дача согласия конкурсному управляющему на реализацию дебиторской задолженности должника путем ее продажи. Данная статья не ограничивает собрание кредиторов в принятии положительного решения по реализации дебиторской задолженности.

Суды установили, что по второму вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение: "ПРОТИВ" принятия решения об уступке прав требования Тертышникова К.В. к Новоковскому А.Е. номиналом 14 200 тыс. рублей, возникших в результате признания недействительными сделок - договоров купли-продажи от 01.08.2018, 30.08.2018 и 09.11.2018 на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А32-23766/2019 путем их продажи. По третьему вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение: "ЗА" принятие решения об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании Новоковского А.Е. несостоятельным (банкротом).

Таким образом, оспариваемое решение принято без нарушений пределов компетенции собрания кредиторов.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что спорное собрание являлось правомочным в связи с наличием кворума для принятия решений по предложенным вопросам, поскольку на собрании, состоявшемся 01.10.2021, присутствовали кредиторы, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Таким образом, решение по оспариваемым вопросам принято при наличии кворума большинством голосов.

Суды установили, что дебиторская задолженность к Новоковскосу А.Е. в размере 14 200 тыс. рублей возникла в результате признания недействительными постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2021, договоров купли-продажи, заключенных Тертышниковым К.В. и Новоковским А.Е.: от 01.08.2018 транспортного средства Mercedes-Benz Actros 2641 LS 2016 года выпуска, VIN Z9M93424150073690, от 01.08.2018 транспортного средства Mercedes-Benz Actros 2641 LS 2016 года выпуска, VIN Z9M93424150073937, от 09.11.2018 транспортного средства НЕФАЗ 93341-07 2017 года выпуска, VIN Х1F93341CH0000968, от 30.08.2018 транспортного средства НЕФАЗ 93341-07 2017 года выпуска, VIN Х1F93341CH0000860, и применении последствий недействительности сделок.

При рассмотрении заявления об оспаривании сделок, апелляционный суд установил, что сделки заключены между аффилированными лицами.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что данные действия должника по оспариванию решений собрания об инициировании процедуры банкротства Новоковского А.Е., по сути, являются действиями, направленными на предотвращение банкротства аффилированного лица.

Выражение своей воли на собрании кредиторов путем голосования является прямым правом кредиторов, которые руководствуются исключительно своим интересом, не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Суды правомерно исходили из того, что вопросы, включенные в повестку дня спорного собрания, отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов, в связи с чем нарушений пределов компетенции собрания не имеется. Решения приняты большинством голосов, что соответствует требованиям Закона о банкротстве.

Суды рассмотрели и правомерно отклонили довод должника о том, что процедура банкротства Новоковского А.Е. выразится в несении дополнительных расходов, которые будут возложены на Тертышникова К.В., как не соответствующий фактическим обстоятельствам. Суды установили, что согласно принятому решению по вопросу N 8 обязательства по внесению средств на депозит суда в качестве вознаграждения управляющего и компенсации расходов в общем размере 35 тыс. рублей приняты на себя кредитором ПАО КБ "Центр-инвест".

Суды сделали вывод о том, что оснований для признания недействительными решений по 4, 5, 6, 7 вопросу повестки дня также не имеется, учитывая, что они напрямую связаны с решениями, принятыми по второму и третьему вопросу собрания кредиторов от 01.10.2021.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022 по делу N А32-23766/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев