|
30 мая 2022 г.
|
Дело N А22-1382/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., в отсутствие в судебном заседании истцов - Бадмаева Хуцы Дорджиевича, Чокаева Манджи Цеденовича, Дорджиева Анатолия Борисовича, ответчиков - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Дундуева Гари Константиновича (ИНН 081408417202, ОГРНИП 317081600017750) и сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной репродуктор "Ханата"" (ИНН 0805003445, ОГРН 1020800598390), третьих лиц - Администрации Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия (ИНН 0805002120, ОГРН 1020800599346), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия (ИНН 0814162917, ОГРН 1040872150406), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Дундуева Гари Константиновича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А22-1382/2021, установил следующее.
Бадмаев Х.Д., Чокаев М.Ц., Дорджиев А.Б. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 08:05:110101:746, площадью 1060 га, в том числе 1018 га пастбищ, 36 га сенокосов лиманного орошения, 6 га дорог, расположенного примерно в 11,6 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Зурган (далее - спорный земельный участок), заключенного 15.06.2018 между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Племенной репродуктор "Ханата"" (далее - кооператив) в лице председателя Дундуева К.Б. и индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства Дундуевым Г.К. (далее - предприниматель) (далее - договор от 15.06.2018) и применить последствия недействительности сделки.
В ходе производства по делу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования; Чокаев М.Ц. просил суд принять отказ от иска в части его требований.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены администрация Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия (далее - администрация) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия (далее - управление).
Решением суда от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2022, принят отказ Чокаева М.Ц. от иска, производство по делу в указанной части прекращено. Уточненные исковые требования Бадмаева Х.Д. и Дорджиева А.Б. удовлетворены. Суд признал недействительным заключенный 15.06.2018 между кооперативом в лице председателя Дундуева К.Б. и предпринимателем договор уступки права аренды спорного земельного участка и применил последствия недействительности сделки, обязав предпринимателя возвратить кооперативу спорный земельный участок; с кооператива и предпринимателя в пользу Дорджиева А.Б. взыскано по 3 тыс. рублей судебных расходов по государственной пошлине. Судебные акты мотивированы тем, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие одобрение сделки общим собранием членов кооператива и извещения (уведомления) членов кооператива о состоявшейся уступке права аренды.
В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратился предприниматель с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно не применили к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учли следующее. Истцы как члены кооператива имели право на получение всей необходимой информации, однако не воспользовались этим правом, не обратились в исполнительные органы кооператива за получением информации и не представили доказательства направления кооперативу запросов о представлении соответствующей информации. Таким образом, истцы не проявили необходимой заботливости и осмотрительности, а также разумности и добросовестности в правоотношениях с кооперативом, отнеслись к реализации своих прав и обязанностей безразлично, недобросовестно, что повлекло для данных участников кооператива соответствующие правовые последствия такого бездействия. Непроведение кооперативом в 2018 - 2020 годах общих собраний членов кооператива не свидетельствует о том, что истцы не знали о состоявшейся уступке права аренды, и не является основанием для переноса начала течения срока исковой давности для оспаривания сделки на боле позднюю дату. Податель кассационной жалобы считает, что срок исковой давности пропущен; истцы должны были узнать о факте заключения оспариваемой сделки с момента внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости.
В отзыве на кассационную жалобу Бадмаев Х.Д., Чокаев М.Ц., Дорджиев А.Б. просят оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кооператив, администрация, управление не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, на основании распоряжения администрации от 20.04.2018 N 132 между кооперативом в лице председателя Дундуева К.Б. и муниципальным казенным учреждением "Управление развития агропромышленного комплекса, земельных и имущественных отношений" администрации Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия заключен договор аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 20.04.2018 N 25 сроком действия до 19.04.2028, по условиям которого кооперативу передан в аренду спорный земельный участок.
15 июня 2018 года между кооперативом и предпринимателем заключен договор уступки права аренды спорного земельного участка, в соответствии с которым в счет уступаемого права аренды предприниматель уплачивает кооперативу 500 рублей.
Полагая, что договор уступки права аренды спорного земельного участка от 15.06.2018 заключен с нарушением предусмотренного статьей 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) порядка и направлен на причинение вреда действующим и вышедшим из состава членам кооператива, истцы обратились в арбитражный суд с иском.
Удовлетворив исковые требования, суды правильно указали, что в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Суды указали, что арендатор по договору с администрацией от 20.04.2018 N 25 является сельскохозяйственным производственным кооперативом и его деятельность регулируется Законом N 193-ФЗ.
В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения сделок и далее) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу Законом N 193-ФЗ или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов (пункт 4 статьи 38 Закона N 193-ФЗ).
Суды установили, что договор уступки права аренды спорного земельного участка от 15.06.2018 заключен между предпринимателем и кооперативом в лице председателя Дундуева К.Б. - отцом предпринимателя, и руководствуясь положениями пункта 4 статьи 38 Закона N 193-ФЗ правильно квалифицировали данную сделку как сделку с конфликтом интересов.
В соответствии с пунктом 6 статьи 38 Закона N 193-ФЗ решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.
Пунктом 7 статьи 38 Закона N 193-ФЗ определено, что сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.
По смыслу пунктов 8 - 10 статьи 24 Закона N 193-ФЗ обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива решения по вопросам, относимым к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований статьи 24 Закона N 193-ФЗ.
На основании пункта 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается пакет документов, в том числе, решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приня
