Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 октября 1998 г. N КГ-А40/2617-98
(извлечение)
Закрытое акционерное общество Страховая компания "Ситрафнко" (ЗАО СК "Ситрафико") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью Паевой коммерческий банк "Банк корпорации резервных фондов" (ТОО ПКБ "Банк корпорации резервных фондов") о взыскании 4898542 руб. - суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного обогащения (с учетом последнего заявления об изменении размера исковых требований, т. 1 л.д. 139).
Исковые требования мотивированы тем, что по решению общего собрания пайщиков банка от 23.12.94 об увеличении уставного капитала истцом, а также АООТ Страховая компания "Корпорация резервных фондов" и АООТ "Антрадо-Инвест" были перечислены ответчику денежные средства в общей сумме 1820000000 руб.
Общее собрание пайщиков банка 20.03.95 приняло решение о внесении в Устав банка изменений в части уставного капитала, однако ответчик в нарушение требований закона и нормативных актов Центрального Банка изложенные выше изменения в уставном капитале не направил в трехмесячный срок в Центральный банк и не зарегистрировал изменения к Уставу. Указанные изменения не вступили в силу, истец, а также АООТ СК "КРФ" вышли из состава пайщиков, продав 100% паев, в связи с чем у ответчика отсутствуют основания для удержания перечисленных средств.
Истец также сослался на то, что ОАО "СК Корпорация резервных фондов" и АООТ "Антрадо-Инвест" передали ему права по взысканию перечисленных ими в счет увеличения уставного капитала денежных средств в сумме соответственно 70 млн. руб. по договору цессии N 122а-ПД от 15.01.97 и 750 млн. руб. по договору цессии N 122-ПД от 15.01.97.
До принятия решения определением от 01.06.98 (т. 1 л.д. 73) суд привлек к участию в деле в качестве 3-его лица АООТ "Антрадо-Инвест".
Решением от 08.07.98 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1820000 руб. долга, 1564701 руб. 37 коп. процентов и 21902 руб. 33 коп. расходов по госпошлине, а в остальной части в иске отказано (с учетом определения от 21.09.98 (т. 2 л.д. 128) об исправлении описок и арифметических ошибок).
Постановлением апелляционной инстанции от 22.09.98 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на то, что судом обеих инстанции не принят во внимание тот факт, что отношения по возврату денежных средств, перечисленных в счет увеличения уставного капитала, были урегулированы протоколом от 01.09.95, в соответствии с которым расчеты по возврату средств произведены следующим образом: со страховой компанией "Ситрафико" - путем предоставления отступного в виде простого беспроцентного векселя N 33158 от 28.12.94 на сумму 1 млрд. рублей; с АООТ "Антрадо-Инвест" - путем проведения зачета с обязательством по простому беспроцентному векселю N 48033 от 12.01.95 на сумму 690000000 руб.; со Страховой компанией "Корпорация резервных фондов" - путем перечисления денежных средств в размере 130000000 руб.
В связи с этим заявитель считает обязательства по возврату денежных средств выполненными.
Доводами жалобы также является неправильное применение ст. 395 ГК РФ, поскольку к обязательствам по передаче векселей указанная норма неприменима, а также неправильный вывод суда о недоказанности факта передачи ответчиком векселей, поскольку факт передачи векселей зафиксирован в п. 1.1 протокола от 01.09.95.
В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, а также сослался на то, что постановлением, апелляционной инстанции от 19.10.98 отменено решение от 24.08.98 по делу N А40-21890/98-23-313, которым протокол от 01.09.95 был признан недействительной сделкой. Указанным постановлением был признан факт существования договоренности между лицами, участвующими в деле, о порядке проведения расчетов в соответствии с протоколом от 01.09.95, в связи с чем эти обстоятельства имеют преюдициальное значение по данному делу.
Представитель истца и одновременно 3-его лица возразил против доводов жалобы, ссылаясь на непредставление ответчиком доказательств передачи и зачета векселей в счет погашения задолженности, а также доказательств исполнения обязательств по возврату средств на счет Страховой компании "Корпорация резервных фондов".
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и 3-его лица, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов, исходя из следующего.
Судом обеих инстанций установлено, что истцом, а также АООТ Страхования компания. "Корпорация резервных фондов" и АООТ "Антрадо-Инвест" были перечислены ответчику денежные средства в общей сумме 1820000000 руб. в счет увеличения уставного капитала по решению общего собрания пайщиков банка от 23.12.94 об увеличении уставного капитала банка.
Факт перечисления указанных средств и получения их ответчиком Материалами дела доказан и ответчиком не отрицается.
Указанным решением общего собрания пайщиков от 23.12.94 Уставный капитал единогласно был увеличен до 3200000000 руб. В протоколе общего собрания пайщиков от 23.12.94 отражено, что по состоянию на 22.12.94 фактически оплаченный Уставный капитал составляет 100000000 руб., что соответствует первоначальному размеру уставного капитала банка - 100000000 руб., установленному в п. 3 Учредительного договора и п. 4.1 Устава банка.
Общее собрание пайщиков банка 20.03.95 приняло единогласное решение о внесении изменений в Устав банка в связи с изменением уставного капитала до 3200000000 руб.
В связи с тем, что регистрация изменений к Уставу не была произведена в предусмотренный законодательством и нормативными актами Центрального Банка трехмесячный срок со дня принятия общим собранием пайщиков решения об изменении Устава, указанные изменения не представлялись на регистрацию, судом сделан вывод о том, что изменения к Уставу не вступили и законную силу, а поэтому у банка не было оснований удерживать перечисленные денежные средства после 21.06.95.
В соответствии со ст. 10 Федерального Закона "О банках и банковской деятельности" (в ред. ФЗ от 03.02.96 N 17-ФЗ) кредитная организация обязана регистрировать в Банке России все изменения и дополнения, вносимые в свой Устав.
В п. 3 ст. 52 ГК РФ установлено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
Отсюда следует, что изменения в Уставе для самого юридического лица и его учредителей (участников) становятся обязательными с момента принятия решения о внесении этих изменений в Устав.
В данном случае, как для самого Банка, так и для его учредителей (участников) изменения в Уставе стали обязательными (вступили в силу) с 20.03.95, т.е. со дня принятия решения общего собрания пайщиков об изменениях в Уставе.
Вместе с тем, из материалов дела видно, что истец, а также АООТ Страхования компания "Корпорация резервных фондов" после перечисления средств в счет увеличения Уставного капитала, но до принятия общим собранием пайщиков Банка 20.03.95 решения об изменениях в Уставе Банка продали 100% своих долей (паев) по договорам купли-продажи (т. 1 л.д. 14-25).
В соответствии со ст. 93 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право отчуждения своей доли, при этом, если отчуждается вся доля, участник добровольно выбывает из общества.
Нормы указанной статьи распространяются и на товарищество с ограниченной ответственностью в силу п. 2 ст. 6 Федерального вводного Закона "О введении в действие части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации".
Поскольку по договорам купли-продажи истец и АООТ СК "КРФ" продали все свои доли, что в совокупности составило 100000000 руб., а перечисленные ими дополнительно в счет увеличения уставного капитала денежные средства в сумме 1820000000 руб. не зарегистрированы как увеличение уставного капитала и изменение в Уставе, а также в связи с тем, ч
