Определение Верховного Суда РФ от 25 декабря 2023 г. N 302-ЭС20-17728 по делу N А10-2842/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 декабря 2023 г. N 302-ЭС20-17728 по делу N А10-2842/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Любкина Сергея Александровича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.08.2023 по делу N А10-2842/2018 Арбитражного суда Республики Бурятия

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Барсукова Юлия Владимировна (далее - ИП Барсукова Ю.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД" (далее - Общество) о взыскании 4 781 710 рублей действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Любкин Сергей Александрович.

Решением суда Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.10.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.07.2020 решение от 11.10.2019 и апелляционное постановление от 13.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26.11.2020 произведена процессуальная замена истца - с ИП Барсуковой Ю.В. на Любкина С.А.

Определением того же суда от 25.05.2021 истец увеличил сумму требований до 10 154 493 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.05.2022 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.04.2023), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.08.2023, решение от 23.05.2022 отменено, с Общества в пользу Любкина С.А. взыскано 1 954 443 рубля действительной стоимости доли; в остальной части в удовлетворении иска отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ответчика на наличие в бухгалтерской отчетности недостоверных сведений, поскольку Общество не воспользовалось механизмом внесения соответствующих изменений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Любкин С.А. являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

Любкин С.А. на основании нотариально удостоверенного заявления от 13.04.2017 реализовал свое право на выход из состава участников Общества.

Согласно протоколу от 13.04.2017 N 5 общего собрания участниками Общества принято решение о выходе Любкина С.А. из состава учредителей и передаче его доли юридическому лицу.

Из представленной Обществом бухгалтерской справке от 21.04.2017 следует, что размер чистых активов по состоянию на 31.03.2017 составлял 32 694 000 рублей; 11.04.2017 Любкину С.А. выплачены дивиденды в размере 6 192 057 рублей; действительная стоимость доли Любкина С.А. - 4 781 710 рублей.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли в полном объеме, Любкин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе акт экспертного обследования от 17.01.2022 N 0154/4-4-2021, дополнительное заключение эксперта от 20.01.2023 N 0107/4-4-2022, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования. В связи с наличием недостоверных сведений в бухгалтерском балансе Общества, суд установил, что подлежащая взысканию в судебном порядке действительная стоимость доли, с учетом произведенной выплаты дивидендов, составляет 1 954 443 рубля.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Любкина Сергея Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова