Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2021 г. N 04АП-7097/19 по делу N А10-2842/2018

г. Чита

01 марта 2021 г.

Дело N А10-2842/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Скубиевой Е. Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УланУдэнский авиаремонтный завод ЛТД" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2020 года по делу N А10-2842/2018 о процессуальном правопреемстве по иску индивидуального предпринимателя Барсуковой Юлии Владимировны (ОГРНИП 316032700082624, ИНН 030966026971) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УланУдэнский авиаремонтный завод ЛТД" (ОГРН 1120327001387, ИНН 0326503360) о взыскании невыплаченной при выходе из общества его участника Любкина Сергея Александровича действительной стоимости доли в размере 4 781 710 рублей, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Любкина Сергея Александровича,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД" - Свиридова Ю.Ю. представителя по доверенности от 15.04.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Барсукова Юлия Владимировна (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД" (далее - ответчик, общество, ООО "ТД "У-У АРЗ ЛТД") с иском, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании невыплаченной при выходе из общества его участника Любкина Сергея Александровича действительной стоимости доли (50% от доли в уставном капитале) в размере 4 781 710 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 октября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2 2020 года, в удовлетворении иска отказано полностью.

Взыскано с индивидуального предпринимателя Барсуковой Юлии Владимировны 44 909 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 июля 2020 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 октября 2019 года по делу N А10-2842/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 года по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

14.09.2020 от третьего лица Любкина Сергея Александровича поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене стороны истца по делу Барсуковой Юлии Владимировны на правопреемника - Любкина Сергея Александровича, в связи с возвратом ранее уступленного требования.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2020 года произведено по делу N А10-2842/2018 процессуальное правопреемство, заменен истец Барсукова Юлия Владимировна на её правопреемника - Любкина Сергея Александровича.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УланУдэнский авиаремонтный завод ЛТД" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что с 21 июля 2020 года до 6 августа 2020 года исковое заявление ИП Барсуковой Ю.В. находилось вне рамок арбитражного процесса. В тот период ИП Барсукова Ю.В. уже выбыла из правоотношений с ответчиком в связи с расторжением договора цессии, следовательно, перемена лица в обязательстве с Барсуковой Ю.В. на Любкина С.А. произошло вне рамок арбитражного процесса, а в период, когда правоотношения между ответчиком и Любкиным С.А. не являлись спорный, так как никой спор по этому поводу судом не рассматривался.

На момент поступления искового заявления ИП Барсуковой Ю.В. в Арбитражный суд Республики Бурятия 6 августа 2020 года заявитель не имел законных оснований для предъявления иска в связи, с чем заявление не подлежало рассмотрению судом.

Между тем Арбитражный суд Республики Бурятия вынес оспариваемое определение, которым признал процессуальное правопреемство за Любкиным С.А. и произвел замену истца, тем самым неверно применил закон.

Любкин С.А. в отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность её доводов.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 272 Арбитражного кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Любкин С.А. являлся участником ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный завод ЛТД", принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества составляла 50 % уставного капитала общества (оплачена в 100 % объёме), что не оспаривается ответчиком.

Воля Любкина С.А. на выход из состава участников общества подтверждена представленным в материалы дела нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества от 13.04.2017 (л.д. 13, т.1).

Из содержания протокола N 5 от 13.04.2017 общего собрания участников ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный завод ЛТД" следует, что участниками общества принято решение о выходе Любкина С.А. из состава учредителей ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД" и передаче его доли обществу (л.д. 14 т.1).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 781 710 рублей Любкину С.А. не выплачена, что ответчиком не оспаривается.

21.12.2017 между Любкиным С.А. (цедент) и ИП Барсуковой Ю.В. подписан договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к ООО "ТД "У-У АРЗ ЛТД" (должник) в размере положенной цеденту, в соответствии с действующим законодательством, действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества в связи с выходом цедента из состава участников общества (пункт 1.1, 1.2).

С учетом пункта 1.4 требование, являющееся предметом договора уступки требования (цессии), считается переданным с момента исполнения третьим лицом - адвокатом Тюриным Владимиром Ивановичем (далее - Тюрин В.И.) договора оказания юридических услуг от 04.05.2017, заключенного между гр. Любкиным С.А. и адвокатом Тюриным В.И. (перечисления Любкину С.А. денежных средств в сумме, оговоренной в пункте 1.1 договора оказания юридических услуг от 04.05.2017).

Согласно представленному в материалы дела договору оказания юридических услуг от 04.05.2017 исполнитель (адвокат Тюрин В.И.) осуществляет работу по оказанию юридических услуг, конечной целью которых является истребование от ООО "АвиаБайкал", ООО "Торговый дом "Авиаремонтный завод", ООО "Торговый дом "Авиаремонтный завод ЛТД" действительной стоимости долей заказчика (Любкина С.А.) в уставном капитале этих предприятий в общей сумме 15 000 000 рублей (пункт 1.1 договора). Порядок и сроки расчетов по договору установлены разделом 2 договора.

Так, согласно пунктам 2.1-2.3 договора плата за выполнение исполнителем обязанностей по договору составляет 200 000 рублей; выплата, определенной в договоре платы, осуществляется деньгами в любой форме по договоренности сторон в момент заключения договора (авансом); доходы исполнителя сверх суммы, оговоренной в пункте 1.3 договора, являются экономией исполнителя и остаются у исполнителя.

В дополнительном соглашении от 21.12.2017 стороны пункт 2.3 договора оказания юридических услуг от 04.05.2017 дополнили абзацем следующего содержания: "Заказчик и указанное исполнителем третье лицо - ИП Барсукова Ю.В. заключают между собой договоры уступки требования (цессии), в соответствии с которыми право требования действительной стоимости долей в уставном капитале, возникшими в связи с выходом гр. Любкина С.А. из состава участников ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный Завод ЛТД" и из состава участников ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный Завод", переходят в полном объеме к третьему лицу индивидуальному предпринимателю без образования юридического лица Барсуковой Ю.В. Данные договоры уступки требования (цессии) вступают в силу после уплаты заказчику оговоренной в пункте 1.1. основного договора суммы в размере 13 000 000 рублей".

В соответствии с соглашением о взаиморасчётах от 21.12.2017, подписанным между Любкиным С.А. (сторона 1), адвокатом Тюриным В.И. (сторона 2) и ИП Барсуковой Ю.В. (сторона 3), Любкин С.А. получил 15 000 000 рублей в качестве результата исполнения адвокатом Тюриным В.И. своих обязанностей по договору оказания юридических услуг и при этом осуществил выплату 200 000 рублей адвокату Тюрину В.И. согласно пункту 2.1 договора оказания юридических услуг.

Для окончательного расчета по договору оказания юридических услуг стороны принимают на себя следующие права и обязанности: денежный размер выгоды, предусмотренной пунктом 2.3 договора оказания юридических услуг стороны оценивают в сумме 1 200 000 рублей; Сторона 3 осуществляет выплату данной суммы Стороне 2 за Сторону 1 до 01.06.2018; Сторона 1 осуществляет расчет со Стороной 3 любым законным способом до 31.12.2017; Сторона 2 обязана принять исполнение, предусмотренное настоящим соглашением от Стороны 3, которое (исполнение) погашает обязательства Стороны 1 перед Стороной 2 по договору оказания юридических услуг.

В связи с заключением 25.05.2020 договора о расторжении договора уступки требования (цессии) от 21.12.2017 между Любкиным С.А. и ИП Барсуковой Ю.В. заявитель обратился с требованием о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно условиям указанного договора стороны пришли к соглашению о расторжении договора уступки требования (цессии) от 21.12.2017 (основной договор), предметом которого является уступка цедентом цессионарию права требования к ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный Завод ЛТД", именуемого по тексту договора цессии - должник, в размере положенной цеденту, в соответствии с действующим законодательством, действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества в связи с выходом цедента из состава участников общества.

Права требования цедента к должнику, переданные по основному договору цессионарию, возвращаются в полном объеме к цеденту с момента подписания настоящего договора.

Настоящий пункт настоящего договора имеет силу передаточного акта. Стороны не имеют финансовых претензий друг к другу в связи с расторжением основного договора (пункты 2, 3 договора).

Во исполнение пункта 4 договора ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный Завод ЛТД" извещен о расторжении договора уступки требования (цессии) от 21.12.2017 ИП Барсуковой Ю.В. письмом от 02.06.2020 N 13/06-20, врученным адресату согласно экспедиторской расписке 1394697930.

25.05.2020 между Любкиным С.А. "Сторона 1", адвокатом Тюриным В.И. "Сторона 2", и ИП Барсуковой Ю.В. "Сторона 3", подписан договор о расторжении соглашения (договора) о взаиморасчетах от 21.12.2017, согласно условиям которого Сторона 2 отказывается от дополнительного вознаграждения по Договору оказания юридических услуг от 04.05.2017, заключенного между Любкиным С.А. и Тюриным В.И., в размере установленном пунктом 2.1 договора о взаиморасчетах от 21.12.2017. Денежные средства, уплаченные Стороне 2 Стороной 3 за Сторону 1 в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей считаются беспроцентным займом, предоставленным Стороне 2 Стороной 1 на срок до 21.12.2021.

Дополнительным соглашением N 2 от 25.05.2020 к договору оказания юридических услуг от 04.05.2017 и дополнительному соглашению от 21.12.2017 к договору оказания юридических услуг от 04.05.2017 исключен пункт 2 дополнительного соглашения от 21.12.2017 к договору оказания юридических услуг от 04.05.2017, согласно которому заказчик и указанное исполнителем третье лицо - ИП Барсукова Ю.В. заключают между собой договоры уступки требования (цессии), в соответствии с которыми право требования действительной стоимости долей в уставном капитале, возникшими в связи с выходом гр. Любкина С.А. из состава участников ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный Завод ЛТД" и из состава участников ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный Завод", переходят в полном объеме к третьему лицу индивидуальному предпринимателю без образования юридического лица Барсуковой Ю.В. Данные договоры уступки требования (цессии) вступают в силу после уплаты заказчику оговоренной в пункте 1.1. основного договора суммы в размере 15 000 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из правомерности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В частности, основаниями для правопреемства могут служить обстоятельства о выбытии стороны из спорного правоотношения.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с иском по настоящему делу ИП Барсукова Ю.В. основывала свое право требования на договоре цессии от 21.12.2017, подписанном между Любкиным С.А. (цедент) и ИП Барсуковой Ю.В. (цессионарий), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к ООО "ТД "У-У АРЗ ЛТД" (должник) в размере положенной цеденту, в соответствии с действующим законодательством, действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества в связи с выходом цедента из состава участников общества.

Любкин С.А. участвовал при рассмотрении дела в качестве третьего лица без самостоятельных требований и не возражал против удовлетворения иска.

Однако впоследствии договор цессии от 21.12.2017 между Любкиным С.А. (цедент) и ИП Барсуковой Ю.В. (цессионарий), договор о взаиморасчетах от 21.12.2017 между Любкиным С.А., адвокатом Тюриным В.И. и ИП Барсуковой Ю.В. расторгнуты.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения ИП Барсуковой Ю.В. в суд с иском, послужило наличие у неё права требования действительной стоимости доли Любкина С.А. в ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД", приобретенного на основании договора уступки требования (цессии) от 21.12.2017, заключенного между Любкиным С.А. и ИП Барсуковой Ю.В. Спор вытекает из правоотношений, возникших между Любкиным С.А. и ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД" в связи с выходом Любкина С.А. из состава участников ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД".

Расторжение договора цессии от 21 декабря 2017 года в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации ведет к прекращению обязательств сторон, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В результате расторжения договора уступки требования (цессии) от 21.12.2017, подписанного между Любкиным С.А. и ИП Барсуковой Ю.В., предметом которого является уступка цедентом (Любкиным С.А.) цессионарию (Барсуковой Ю.В.) права требования к ООО "Торговый дом "Улан-Удэнский Авиаремонтный Завод ЛТД", действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества в связи с выходом цедента из состава участников общества, право требования выплаты действительной стоимости доли перешло обратно к Любкину Сергею Александровичу.

Любкиным С.А., адвокатом Тюриным В.И. и ИП Барсуковой Ю.В., при подписании договора о расторжении соглашения (договора) о взаиморасчетах от 21.12.2017, также предусмотрены последствия расторжения перечисленных сделок.

В данном случае заявитель по своему усмотрению выбрал форму и способ защиты своих прав, не запрещенную законом, а именно процессуальную возможность вступить в дело, не обращаясь в суд с самостоятельным иском.

Как указал Конституционный Суд в Постановлении N 43-П от 16.11.2018, применительно к институту процессуального правопреемства участнику спорных правоотношений не может быть отказано в использовании механизма процессуального правопреемства лишь в силу того, что ему доступны иные варианты защиты своего права, предусмотренные гражданским процессуальным законодательством.

Процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только истца, но и ответчика, для которого отчуждение имущества истцом не создаст угрозы быть привлеченным к делу по иску нового собственника, основанному на тех же обстоятельствах, в самостоятельном процессе.

При совершении сделки по расторжению договора цессии происходит возврат уступленного права требования, соответственно требование не утрачивается, а возвращается первоначальному цеденту, если иное не следует из существа сделки.

Таким образом, при установленных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно заявление Любкина С.А. о процессуальной правопреемстве удовлетворил.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ином толковании действующего законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2020 года по делу N А10-2842/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.В. Монакова