Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2022 г. N Ф08-6529/22 по делу N А18-176/2019

г. Краснодар

30 июня 2022 г.

Дело N А18-176/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Мацко Ю.В., Сороколетовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Минкиным А.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии:

представителей КХС Гмбх - Надтокина А.А., доверенность от 15.12.2020, Фоломеева А.В., доверенность от 15.12.2020,

представителя конкурсного управляющего Тимошенко Е.А. путем использования системы веб-конференции - Барбашина Р.И., доверенность от 10.03.2021,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" Тимошенко Елены Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Ингушетии от 16.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022

по делу N А18-176/2019 (Ф08-6529/2022)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" Тимошенко Елены Александровны о признании недействительным акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Миранда", от 27.11.2014 и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Возрождение".

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" конкурсный управляющий Тимошенко Елена Александровна обратилась с заявлением о признании недействительной сделки по внесению должником в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Миранда" недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества в собственность должника.

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16.02.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего Тимошенко Е.А. о признании сделки недействительно прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16.02.2022 оставлено без изменения (с учетом определения Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 об исправлении описок, опечаток).

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Тимошенко Е.А. обратилась в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий Тимошенко Е.А. указывает, что заявление о признании названной сделки недействительной ранее подавалось по иным основаниям, в связи с чем полагает настоящее заявление подлежащим рассмотрению.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Тимошенко Е.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, пояснив, что сделка по передаче имущества в уставный капитал общества имеет признаки притворной сделки и прикрывает договор дарения.

Представители КХС Гмбх возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 08.02.2019 заявление о признании ООО "Возрождение" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Эстемиров М.А.

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 19.03.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Тимошенко Е.А.

Ранее на основании акта приема-передачи от 27.11.2014 должник внес в уставный капитал ООО "Миранда" нежилое здание общей площадью 1047,7 кв. м, назначение служебное, кадастровый номер 77:07:0005005:1067, а также земельный участок с кадастровым номером 77:07:0005005:9 площадью 4879 кв. м, расположенные по адресу: город. Москва, улица Минская, дом 18, корпус 2 (далее - недвижимое имущество).

Конкурсный управляющий должника Тимошенко Е.А. обратилась с заявлением о признании недействительной указанной сделки.

Прекращая производство по заявлению Тимошенко Е.А. на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса, суды исходили из того, что предыдущий конкурсный управляющий должника Эстемиров М.А. обращался с заявлением о признании названной сделки недействительной, по результатам рассмотрения его заявления принят вступивший в законную силу судебный акт. При этом суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим Тимошенко Е.А. заявлены аналогичные требования о признании сделки недействительной. Дополнительные основания управляющим не приведены. Дополнительная ссылка на притворность сделки не является новым основанием заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" изложены разъяснения, согласно которым наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, изложена правовая позиция, согласно которой арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.01.2020 отменены определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 18.07.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019, в удовлетворении заявления о признании недействительной передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Миранда", оформленной актом приема-передачи от 27.11.2014, отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2020 N 308-ЭС20-4755(1) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд округа указал на то, что для квалификации правонарушения по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствует обязательный признак - совершение сделки в трехлетний период подозрительности (заявление о банкротстве принято к производству 08.02.2019, сделка совершена 27.11.2014), при этом конкурсным управляющим не доказано наличие у нее пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и, как следствие, наличие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отметил, что правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью внесения имущества в уставный капитал, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам должника. Невыгодность, по мнению конкурсного управляющего, заключалась в заниженной стоимости имущества, передаваемого в уставный капитал ООО "Миранда".

При рассмотрении настоящего обособленного спора, суды указали на то, что в заявлении конкурсного управляющего Тимошенко Е.А. правовая позиция также сводится к тому, что целью внесения имущества в уставный капитал, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам должника, являющейся неравноценной по своему встречному исполнению. При этом конкурсный управляющий Тимошенко Е.А. лишь добавила ссылку на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись на то, что у спорной сделки наличествуют признаки договора дарения.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего Тимошенко Е.А. аналогичны доводам конкурсного управляющего Эстемирова М.А., который также ссылался на значительное занижение стоимости сделки, то есть фактическую ее безвозмездность.

Кроме того, суды отметили, что предмет иска представляет собой материально-правовое требование, которое истец заявил к ответчику. В рассматриваемом случае предметом иска является признание сделки по внесению ООО "Возрождение" в уставный капитал ООО "Миранда" недвижимого имущества недействительной.

Основание иска представляет собой факты, которыми истец обосновывает свое материально-правовое требование.

Анализ двух заявлений управляющих свидетельствует о том, что основанием иска как в заявлении конкурсного управляющего Эстемирова М.А., так и в заявлении конкурсного управляющего Тимошенко Е.А. являются обстоятельства в виде значительного занижения стоимости переданного имущества.

Суды справедливо подчеркнули, что довод о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с причинением ущерба должнику и кредиторам, получил свою оценку при рассмотрении заявления конкурсного управляющего Эстемирова М.А. как в судебном акте суда кассационной инстанции, так и в определении Верховного Суда Российской Федерации. При этом указание конкурсным управляющим Тимошенко Е.А. иной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе не порождает возникновение новых обстоятельств совершения оспариваемой сделки.

В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ранее судами исследовались обстоятельства, изложенные конкурсным управляющим в настоящем заявлении, о чем имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, в связи с чем правомерно прекратили производство по заявлению конкурсного управляющего Тимошенко Е.А. на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, и правильность выводов, содержащихся в них.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетии от 16.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А18-176/2019 (Ф08-6529/2022) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова