г. Краснодар |
|
01 июля 2022 г. |
Дело N А25-33/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 1 июля 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ДерВейс-Автосервис" (ИНН 0917021611, ОГРН 1120917002689) - Кощенковой А.О., конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" (ИНН 0918000420, ОГРН 1080918000283) - Павликова С.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг-Транс" Павликова С.В. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А25-33/2020, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве ООО "ДерВейс-Автосервис" (далее - должник) конкурсный управляющий ООО "Юг-Транс" (далее - общество) обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 18 900 тыс. рублей.
Определением от 02.02.2022 требование в сумме 18 900 тыс. рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением апелляционного суда от 12.04.2022 определение от 02.02.2022 изменено, требование признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, оставить в силе определение, ссылаясь на отсутствие оснований для субординации требований и необоснованное приобщение судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, решением от 16.11.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Общество 19.11.2021 подало заявление о включении 18 900 тыс. рублей в реестр требований кредиторов должника, указав в обоснование заявленного требования на следующие обстоятельства. В рамках дела о банкротстве общества определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.11.2021 по делу N А25-1442/2019 признана недействительной сделка по перечислению обществом должнику 18 900 тыс. рублей в связи с тем, что оно, несмотря на наличие собственных кредиторов, передало аффилированному лицу (должнику) спорную сумму, чем причинило вред своим кредиторам. Указанная сумма взыскана с должника в пользу общества при применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции включил требования в третью очередь реестра, исходя из того, что заявленные требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения заявленного требования, сославшись на то, что должник и общество входили в одну группу компаний, находящуюся под контролем Дерева Х.-М.Э., общество предоставило должнику денежные средства в период, когда должник находился в состоянии имущественного кризиса.
Апелляционный суд исходил из того, что Дерев Х-М.Э. является конечным бенефициаром группы компаний "ДерВейс", в которую входят должник и общество, сославшись на обстоятельства, установленные постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А25-1460/2019. Указанные обстоятельства податель жалобы не оспаривает.
В данном случае при наличии сведений об аффилированности общества при рассмотрении заявления о включении требований общества в реестр вопрос о наличии (отсутствии) оснований для квалификации отношений общества и должника как компенсационного финансирования должен являться предметом исследования суда в рамках настоящего обособленного спора.
Как следует из определения от 01.11.2021, общество с 28.06.2018 по 26.10.2018 перечислило 18 900 тыс. рублей. Апелляционный суд, сославшись на анализ финансового состояния должника, пришел к выводу о том, что должник в этот период находился в состоянии имущественного кризиса, поскольку не имел оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. Указанный вывод податель жалобы документально не опроверг, доказательства обратного не представил.
Апелляционный суд, принимая во внимание, что должник и общество являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний с подконтрольностью всех членов группы единому бенефициару, квалифицировал спорные перечисления как компенсационное финансирование в ситуации, когда при наличии лица, контролирующего группу компаний, происходит передача денежных средств от общества должнику для выведения его из состояния имущественного кризиса.
Выводы апелляционного суда соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
Сам по себе тот факт, что лицо, предоставившее компенсационное финансирование, находится в процедуре конкурсного производства и операции по выдаче такого финансирования оспорены в деле о несостоятельности плательщика, не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о возврате компенсационного финансирования.
Довод о принятии апелляционным судом нового доказательства (анализа финансового состояния должника), не является основанием для отмены постановления апелляционного суда, поскольку данные действия суда направлены на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела и не привели к принятию неправильного судебного акта (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), принимая во внимание, что по смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на суде, рассматривающем вопрос о включении требований в реестр, лежит обязанность тщательной проверки данных требований.
Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А25-33/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
М.Г. Калашникова |
Судьи |
Е.Г. Соловьев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Выводы апелляционного суда соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
...
Довод о принятии апелляционным судом нового доказательства (анализа финансового состояния должника), не является основанием для отмены постановления апелляционного суда, поскольку данные действия суда направлены на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела и не привели к принятию неправильного судебного акта (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), принимая во внимание, что по смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на суде, рассматривающем вопрос о включении требований в реестр, лежит обязанность тщательной проверки данных требований."
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июля 2022 г. N Ф08-5967/22 по делу N А25-33/2020
Хронология рассмотрения дела:
17.01.2023 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2867/2021
21.12.2022 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2867/2021
01.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-5967/2022
25.05.2022 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2867/2021
12.04.2022 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2867/2021
08.02.2022 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2867/2021
16.11.2021 Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики N А25-33/20
13.10.2021 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2867/2021