Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июля 2022 г. N Ф08-4933/22 по делу N А32-10508/2021

г. Краснодар

05 июля 2022 г.

Дело N А32-10508/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании представителей истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Васюринский" (ИНН 2312281897, ОГРН 1192375026546) - Сербина Д.Ю. (доверенность от 10.01.2022), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "АВА Инвест" (ИНН 2312197444, ОГРН 1122312011656) - Попова А.С. (доверенность от 21.07.2021), общества с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп" (ИНН 2312264732, ОГРН 1172375074090) - Попова А.С. (доверенность от 11.01.2020), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (ИНН 2312018906, ОГРН 1022304974097), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Васюринский" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2022 по делу N А32-10508/2021, установил следующее.

ООО "Агрохолдинг Васюринский" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "АВА Инвест" и ООО "ИнвестГрупп" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 05.12.2018 земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0423007:475 и 23:43:0423007:556, заключенному ООО "АВА Инвест" и ООО "ИнвестГрупп", с выплатой ООО "Агрохолдинг Васюринский" в пользу ООО "ИнвестГрупп" 8 900 000 рублей; погашении Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление Росреестра) в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записей о государственной регистрации прав ООО "ИнвестГрупп" на данные участки:

от 28.12.2018 N 23:43:0423007:475-23/001/2018-3, 23:43:0423007:556-23/001/2018-3; признании за ООО "Агрохолдинг Васюринский" права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0423007:457 площадью 400 тыс. кв. м, и 23:43:0423007:556 площадью 160 тыс. кв. м, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, район станицы Старокорсунской, указав, что решение суда является основанием для внесения управлением Росреестра в ЕГРН сведений по заявлению истца без истребования иных документов.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Васюринский МПК".

Решением от 27.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ), обеспечивая необходимый баланс интересов участников долевой собственности и реализуя принцип преимущественного права других участников долевой собственности на земельный участок, устанавливает прямой запрет на продажу постороннему лицу доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, находящийся в собственности шести и более лиц. Согласно выпискам из ЕГРН истец стал собственником доли в земельном участке с кадастровым номером 23:43:0423007:19 в октябре 2019 года. Таким образом, на момент выделения (образования) из названного земельного участка земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0423007:475 и 23:43:0423007:556 преимущественным правом не обладал. С учетом заявления ответчиков о пропуске истцом трехмесячного срока требования перевода на него прав и обязанностей покупателя, установленного пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), обращения в арбитражный суд 15.03.2021, иск заявлен за пределами данного срока. Ссылку истца об осведомленности о заключении договора от 05.12.2018 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0423007:475 и 23:43:0423007:556 только 21.12.2020 - после ознакомления с материалами дела N А32-52909/2020, суд отклонил, указав, что исковое заявление по названному делу ООО "ИнвестГрупп" направило в адрес ООО "Агрохолдинг Васюринский" 03.12.2020. Согласно сведениям сайта АО "Почта России" копия искового заявления получена адресатом 09.12.2020, следовательно, о наличии договора купли-продажи от 05.12.2018 ООО "Агрохолдинг Васюринский" могло узнать 09.12.2020.

Постановлением апелляционного суда от 03.04.2022 решение от 27.12.2021 оставлено без изменения. Апелляционная коллегия поддержала выводы суда первой инстанции, отметив, что спорные земельные участки с момента постановки на кадастровый учет являются самостоятельными объектами гражданского оборота, за ними не сохранилось право общей собственности, следовательно, не может быть реализовано и преимущественное право. Правовая позиция истца основана на ошибочном смешении распоряжения долей в праве общей собственности на земельный участок и образования нового объекта гражданского права в виде выделения из существующего земельного участка. Участок с кадастровым номером 23:43:0423007:475 поставлен на кадастровый участок 28.05.2013; с кадастровым номером 23:43:0423007:556 - 19.08.2014. На момент заключения договора купли-продажи от 05.12.2018 названных земельных участков между ООО "АВА Инвест" и ООО "ИнвестГрупп" эти земельные участки являлись объектами индивидуальной собственности, поэтому, нормы пункта 4 части 3 статьи 1 и статьи 12 Закона N 101-ФЗ к данным правоотношениям неприменимы. Положение пункта 2.3 договора аренды от 12.01.2006 N 13, закрепляющее, по мнению истца, право арендатора на возобновление в преимущественном порядке договора на новый срок или выкуп земельного участка при его продаже на прочих равных условиях перед другими лицами, может быть истолковано только с учетом пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса и статьи 12 Закона N 101-ФЗ, в пределах, предусмотренных этими нормами. Оснований для применения указанных норм в данном деле не имеется.

В кассационной жалобе ООО "Агрохолдинг Васюринский" просит решение от 27.12.2021 и апелляционное постановление от 03.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая, что земельные участки c кадастровыми номерами 23:43:0423007:475 и 23:43:0423007:556 образованы путем выдела в счет земельных долей из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:19, обременены арендой в пользу ООО "Агрохолдинг Васюринский" на основании договора аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя от 12.01.2006 N 13. В соответствии с абзацем 4 пункта 2.3 данного договора арендатор имеет преимущественное право на выкуп земельного участка при его продаже на прочих равных условиях перед другими лицами. Спорные земельные участки до настоящего времени находятся во владении ООО "Агрохолдинг Васюринский", используются для выращивания сельскохозяйственной продукции. Заключая договор купли продажи от 05.12.2018, ответчики знали о нарушении преимущественного права на приобретение земельных участков перед третьими лицами, однако, не предложили арендатору приобрести спорное имущество, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Поскольку покупатель был осведомлен о преимущественном праве арендатора на их приобретение, - единственным способом защиты нарушенного права является перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 05.12.2018. Срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку к договорным правоотношениям применяется общий трехлетний срок.

ООО "АВА Инвест" и ООО "ИнвестГрупп" в отзыве на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании статей 250, 252 Гражданского кодекса. Первоначальным арендатором исходного земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:19 являлся ООО "Васюринский МПК", после выдела в натуре испрашиваемые земельные участки неоднократно продавались. Информация о межевании и выделе спорных земельных участков опубликована в газете "Краснодарские известия" (доведена до общественности). В декабре 2018 года новым собственником участков стало ООО "ИнвестГрупп", все сделки прошли государственную регистрацию, записи о переходе права собственности внесены в ЕГРН. Истец как арендатор должен был знать о продаже спорных земельных участков, установленный законом давностный срок пропущен. Действующее гражданское и земельное законодательство не содержат норм, возлагающих на собственника - арендодателя обязанности по предоставлению преимущественного права покупки земельного участка, такое условие договора аренды не может ограничивать права собственника. Ссылка истца на пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса не обоснована, поскольку указанная норма регулирует отношения участников долевой собственности, а не арендатора земельного участка и его собственников. Само условие договора аренды о преимущественном праве арендатора общим собранием собственников земельных долей не обсуждалось. Изменение субъекта договора аренды при переходе права собственности на земельную долю не изменяет договорных отношений по использованию земельного участка сельскохозяйственного назначения, не нарушает права пользующейся ним сельскохозяйственной организации.

В судебном заседании представители спорящих сторон поддержали позиции своих доверителей. Третье лицо явку процессуального представителя в суд округа не обеспечило, извещено на основании статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, 12.01.2006 собственники земельных долей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения (арендодатели) и ООО "Васюринский МПК" (арендатор) заключили договор аренды N 13 земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, по условиям которого арендодатели передают, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 23:43:0423007:0019 площадью 1 237 403 кв. м, по адресу: Краснодарский край г. Краснодар, район ст. Старокорсунской, категории земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование/назначение - для сельскохозяйственного использования. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 07.02.2006 (т. 1, л. д. 8 - 13).

3 июня 2019 года ООО "Васюринский МПК" (первоначальный арендатор) и ООО "Агрохолдинг Васюринский" (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору от 12.01.2006 N 13 аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, зарегистрированное в установленном законом порядке 22.11.2019 (т. 1, л. д. 14).

Земельные участки (кадастровые номера 23:43:0423007:475 и 23:43:0423007:556) образованы путем выдела в счет земельных долей из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:19.

5 декабря 2018 года ООО "ABA Инвест" (продавец) и ООО "ИнвестГрупп" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0423007:475 (400 тыс. кв. м) и 23:43:0423007:556 (160 тыс. кв. м), категория - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, расположенных по адресу: Российская Федерация, г. Краснодар, район ст. Старокорсунской. Цена договора составила 8 900 000 рублей (записи о регистрации в ЕГРН 28.12.2018 N 23:43:0423007:556-23/001/2018-3, 23:43:0423007:475-23/001/2018-3) (т. 1, л. д. 15 - 17).

Полагая, что заключением указанной сделки нарушено преимущественное право ООО "Агрохолдинг Васюринский" как арендатора на выкуп испрашиваемых земельных участков, предоставленное ему пунктом 2.3 договора аренды от 12.01.2006 N 13 земельного участка сельскохозяйственного назначения со множественностью лиц на стороне арендодателей, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей, в своем интересе; свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 данного постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса.

В силу части первой статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В пункте 2.3 договора аренды от 12.01.2006 N 13 земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя стороны согласовали, что арендатор имеет право на возобновление в преимущественном порядке договора на новый срок или выкуп земельного участка при его продаже на прочих равных условиях перед другими лицами.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды указали, что земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0423007:475 и 23:43:0423007:556 поставлены на кадастровый учет, соответственно, 28.05.2013 и 19.08.2014. На момент заключения договора купли-продажи от 05.12.2018 между ООО "АВА Инвест" и ООО "ИнвестГрупп" эти участки являлись объектами индивидуальной собственности, следовательно, пункт 4 части 3 статьи 1 и статья 12 Закона N 101-ФЗ к данным правоотношениям неприменимы. Положения пункта 2.3 договора аренды от 12.01.2006 N 13, закрепляющее, по мнению истца, право арендатора на возобновление в преимущественном порядке договора на новый срок или выкуп земельного участка при его продаже на прочих равных условиях перед другими лицами, может быть истолковано только с учетом пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса и статьи 12 Закона N 101-ФЗ, в пределах, предусмотренных этими нормами. Оснований для применения указанных норм в данном деле не имеется.

Не опровергая выводы судов предыдущих инстанций, кассационный суд считает необходимым указать следующее.

Земельные участки образуются при разделе, объединении, перераспределении земельных участков или выделе из земельных участков, а также из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности (пункт 1 статьи 11.2 Земельного кодекса Российской Федерации; далее - Земельный кодекс).

В силу пункта 4 статьи 11.2 Земельного кодекса образование земельных участков допускается при наличии в письменной форме согласия землепользователей, землевладельцев, арендаторов, залогодержателей земельных участков, из которых при разделе, объединении, перераспределении или выделе образуются земельные участки.

Образование земельных участков из участков, находящихся в частной собственности и принадлежащих нескольким собственникам, осуществляется по соглашению между ними об образовании земельного участка, за исключением выдела земельных участков в счет доли в праве общей собственности на участки из земель сельскохозяйственного назначения в порядке, предусмотренном Законом N 101-ФЗ (пункт 5 статьи 11.2 Земельного кодекса).

Особенности выдела земельного участка в счет земельных долей устанавливаются Законом N 101-ФЗ (пункт 3 статьи 11.5 Земельного кодекса).

Участник или участники долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения вправе выделить земельный участок в счет своей земельной доли или своих земельных долей, если это не противоречит требованиям к образованию земельных участков, установленным Земельным кодексом и настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 13).

Земельный участок образуется путем выдела в счет земельной доли или земельных долей на основании решения общего собрания участников долевой собственности или путем выдела земельного участка в порядке, установленном пунктами 4 - 6 статьи 13 Закона N 101-ФЗ (пункт 2 статьи 13 Закона N 101-ФЗ).

Владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности (пункт 1 статьи 14 Закона N 101-ФЗ).

В рамках дела N А32-6745/2014 ООО "Васюринский МПК" обратилось с заявлением о признании незаконным бездействия Управления росреестра, выразившегося в невнесении в ЕГРН записи об обременении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:475, расположенного в ст. Старокорсунской, принадлежащего на праве собственности ООО "Строй Центр Групп", договором аренды от 12.01.2006 N 13, заключенным с ООО "Васюринский МПК". В приложении N 1 к данному договору поименованы арендодатели-собственники земельных долей, в числе которых Рябчун А.А. В названном деле установлено, что по договору купли-продажи от 13.06.2013 Рябчун А.А. продал ООО "Строй Центр Групп" земельный участок с кадастровым номером 23:43:0423007:475 площадью 400 000 кв. м за 5 000 000 рублей. Данный земельный участок поставлен на кадастровый учет 28.05.2013 (предыдущий номер 23:43:0423007:19), земельный участок с кадастровым номером 23:43:0423007:19 указан как преобразованный в результате выдела. 19 июня 2013 года в управление Росреестра обратились ООО "Строй Центр Групп", представитель Рябчуна А.А. с заявлением о государственной регистрации перехода к ООО "Строй Центр Групп" права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:43:042307:475 общей площадью 400 000 кв. м на основании договора купли-продажи от 13.06.2013. Правопредшественник ООО "Агрохолдинг Васюринский" просил внести в ЕГРП запись об обременении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:475 площадью 400 000 кв. м договором аренды от 12.01.2006.

Согласно выпискам из ЕГРН аренда в пользу ООО "Васюринский МПК" на выделенные из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:19 земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:042307:475, 23:43:0423007:556 зарегистрирована 17.09.2020 и 18.09.2020, в том числе во исполнение судебного акта по делу N А32-6745/2014 по иску первоначального арендатора.

В то же время первые сделки купли-продажи в отношении спорного имущества состоялись в 2013 году, о чем правопредшественник ООО "Агрохолдинг Васюринский" (ООО "Васюринский МПК") был осведомлен, однако, о переводе прав и обязанностей покупателя на выделенные в счет долей земельные участки не заявил, инициируя судебные процессы о восстановлении в ЕГРН арендного обременения в отношении исходного земельного участка (23:43:0423007:19). Таким образом, предусмотренный пунктом 2.3 договора аренды от 12.01.2006 N 13 альтернативный вариант пользования земельным участком (в данном случае аренда), первоначальным арендатором реализован.

После выдела в счет земельных долей земельных участков 23:43:042307:475, 23:43:0423007:556 с ними совершен ряд сделок купли-продажи, последним покупателем является ООО "Инвест Групп" (продавец ООО "АВА Инвест").

В этой связи избранный истцом способ защиты о переводе прав и обязанностей по, как минимум, третьей сделке купли-продажи в отношении самостоятельных объектов гражданского оборота (земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:042307:475, 23:43:0423007:556), не может быть признан надлежащим, о чем правомерно указали суды в обжалуемых судебных актах.

Следует также отметить, что ООО "Агрохолдинг Васюринский" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю 05.04.2019, тогда как большинство сделок, включая договор купли-продажи от 05.12.2018, по которому истец просит перевести права и обязанности покупателя, совершены в период 2013 - 2018 годов. В указанный период арендатором земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:19 являлся ООО "Васюринский МПК", следовательно, истец имел реальную возможность получить необходимые сведения о правообладателях земельных долей исходного и вновь образованных земельных участков.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2022 по делу N А32-10508/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.Е. Епифанов А.И. Мещерин