Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2022 г. N Ф08-7085/22 по делу N А53-41125/2019

г. Краснодар

26 июля 2022 г.

Дело N А53-41125/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., при участии в судебном заседании посредством онлайн - связи от общества с ограниченной ответственностью "Колор Стандарт Сервис-ТД" - Александрова А.В. (доверенность от 04.10.2021), Грибановой Светланы Юрьевны - Склярова Д.А. (доверенность от 02.02.2021), в отсутствие Неведрова Сергея Валентиновича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Грибановой Светланы Юрьевны, Неведрова Сергея Валентиновича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2022 по делу N А53-41125/2019 (Ф08-7085/2022, Ф08-7085/2022/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - должник) 02.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Прима Флекс" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о привлечении Грибановой Светланы Юрьевны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

23 ноября 2020 года в дело поступило заявление конкурсного управляющего должника Сулеймановой Натальи Викторовны о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности.

8 сентября 2021 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "КСС-ТД" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Грибановой Светланы Юрьевны, Неведрова Сергея Валентиновича солидарно, взыскании 2 737 830 рублей 85 копеек.

Определением от 17.11.2021 рассмотрение обособленных споров объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Прима Флекс", общества с ограниченной ответственностью "КСС-ТД" отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2022 определение суда от 11.01.2022 отменено в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности. Грибанова С.Ю. и Неведров С.В. солидарно привлечены к субсидиарной ответственности. С Грибановой С.Ю. и Неведрова С.В. солидарно в пользу ООО "Колор Стандарт Сервис-ТД" взыскано 2 737 830 рублей 85 копеек и общества с ограниченной ответственностью "Прима Флекс" 273 557 рублей 45 копеек.

В кассационных жалобах Грибанова С.Ю. и Неведров С.В. просят отменить постановление суда апелляционной инстанции. По мнению подателей жалоб, судом неверно определен момент возникновения признаков неплатежеспособности, поскольку обязательства не исполнены должником не с 2016 года, а с 2019 года, что установлено вступившими в законную силу судебными актами. Неведров С.В. в своей кассационной жалобе указывает, что им не допущено нарушений при утилизации активов, а указанная утилизация не привела к возникновению недостаточности имущества.

В отзывах на кассационные жалобы общество с ограниченной ответственностью "Прима Флекс"и общество с ограниченной ответственностью "КСС-ТД" просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В судебном заседании представитель Грибановой С.Ю.поддержал доводы жалобы, представитель ООО "КСС-ТД" возражал против доводов кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 04.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Рубин" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

11 марта 2021 года в суд поступило заявление управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве.

29 апреля 2021 года производство по делу о банкротстве прекращено.

В ходе процедуры конкурсного производства в суд поступили заявления конкурсного управляющего и кредиторов ООО "Прима Флекс" и ООО "КСС-ТД" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Грибановой С.Ю., Неведрова С.В. Заявления мотивированы тем, что контролирующими лицами должника не исполнена обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом, а также тем, что в условиях неплатежеспособности контролирующими лицами выведены активы должника, что повлекло невозможность погашения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предлагал иным кредиторам должника выразить намерение на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Ввиду того, что судебный акт может затрагивать права иных кредиторов и от их воли на привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности зависит размер ответственности, суд апелляционной инстанции предложил иным кредиторам выразить намерение на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Поскольку иные кредиторы не заявили о намерении присоединиться к заявленным ООО "КСС-ТД" и ООО "Прима Флекс" требованиям, суд апелляционной инстанции принял заявленные уточнения и проверил законность судебного акта в обжалуемой части, принимая во внимание, что дело о банкротстве прекращено.

Судом установлено, что руководителем и участником должника являлись: с 26.08.2015 по 18.09.2019 Грибанова Светлана Юрьевна, с 18.09.2019 Неведров Сергей Валентинович.

В части необходимости привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности судом апелляционной инстанции, вопреки доводам кассационных жалоб, установлено, что признаки неплатежеспособности у должника возникли не в 2016 году, а в 2019 году. Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан вывод, что отсутствуют основания для привлечения к субсидиарной ответственности Грибановой С.Ю., Неведрова С.В. за неподачу заявления о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Также заявлено о привлечении к субсидиарной ответственности за непередачу документов. Суд апелляционной инстанции, изучив данный довод, пришел к выводу, что документы переданы конкурсному управляющему, поэтому отсутствуют основания для привлечения к субсидиарной ответственности за непередачу документов конкурсному управляющему.

Также кредиторами заявлено о наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в связи с выводом активов должника, что также охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как установлено судом апелляционной инстанции, задолженность перед кредиторами сформировалась перед должником в 2017 - 2018 гг. При этом, после возникновения значительного объема обязательств контролирующие должника лица не предпринимали мер по погашению задолженности, а напротив, согласно данным бухгалтерского баланса осуществили вывод активов. О наличии данных обстоятельств свидетельствует то, что с 01.01.2019 по 01.01.2020 активы должника снизились с 29 154 тыс. рублей до 11 тыс. рублей.

Согласно инвентаризационной описи по состоянию на 14.09.2020, составленной конкурсным управляющим, общая балансовая стоимость имущества должника составила 0 рублей.

Согласно пояснениям Грибановой Светланы Юрьевны, данным в суде апелляционной инстанции, объем запасов сократился в связи с тем, что в данной строке баланса отражались сведения об остатках материально-производственных ценностей, предназначенных для обеспечения уставной деятельности юридического лица, которые имеют ограниченный запас хранения, ограничения по использованию и т.д. Соответственно, часть ценностей подлежит утилизации по истечении срока и непригодно для дальнейшей эксплуатации.

Однако, как верно указано судом апелляционной инстанции, утилизация материальных ценностей произведена с нарушением установленных требований, поскольку не представлено сведений о создании специальной комиссии, а также акты списания материалов не подписаны ни Грибановой С.Ю., ни Неведровым С.В.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установлено, что перечень материалов, указанных в актах списания, не соответствует перечню в оборотно-сальдовой ведомости, приложенной к бухгалтерскому балансу.

Судом также учтено, что ответчиками не представлено доказательств относительно фактического состояния запасов и невозможности из реализации с целью погашения имеющихся обязательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что в отсутствие соответствующей документации бывшие руководители должника Грибанова С.Ю. и Неведров С.В. не обосновали разумность и добросовестность своих действий, выразившихся в выводе активов должника в сумме 29 млн рублей при наличии у него неисполненных обязательств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Грибанова С.Ю. и Неведров С.В. по обязательствам должника за вывод активов должника. Судом указано, что ответственность указанных лиц является солидарной, поскольку определить степень вины каждого лица не представляется возможным, так как вывод активов осуществлен в 2019 году, когда обязанности руководителя последовательно осуществляли Грибанова С.Ю., а затем Неведров С.В.

Поскольку иными кредиторами должника не выражено намерение поддержать заявления ООО "КСС-ТД" и ООО "Прима Флекс" о привлечении к субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции привлек к субсидиарной ответственности только в части непогашенных требований перед ООО "КСС-ТД" и ООО "Прима Флекс" в общей сумме 3 011 388 рублей 30 копеек.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2022 по делу N А53-41125/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева