Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2023 г. N 307-ЭС23-25084 по делу N А44-5646/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2023 г. N 307-ЭС23-25084 по делу N А44-5646/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Клементьевой Натальи Рудольфовны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2023, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2023 по делу N А44-5646/2022

УСТАНОВИЛ:

Клементьева Наталья Рудольфовна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трубичино" (далее - Общество) о взыскании 224 807 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Клементьев Владимир Рудольфович, Клементьева Татьяна Павловна, Носкова Нина Павловна, Боженов Игорь Алексеевич, Боженов Ярослав Алексеевич, Варлашова Надежда Николаевна.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при разрешении настоящего спора не учтен правовой подход, сформированный Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Варлашева Н.Н. с размером доли 0,31%; Боженов И.А. с размером доли 0,155%; Боженов Я.А. с размером доли 0,155%; Носкова Н.П. с размером доли 0,31%; Клементьева Н.Р. с размером доли 16,98%; Клементьев В.Р. с размером доли 61,09%; Клементьева Т.П. с размером доли 21%.

Клементьева Н.Р. 20.05.2022 направила в адрес Общества нотариально заверенную оферту от 22.04.2019, в которой уведомила юридическое лицо и его участников о своем намерении продать свою долю в уставном капитале за 220 000 000 рублей.

В июне 2022 года Клементьева Н.Р. получила ответы от трех участников Общества (Клементьева В.Р. - с нотариальным заверением от 10.06.2022, Клементьевой Т.П. и Носковой Н.П.), в которых названные участники сообщили о наличии у них преимущественного права покупки доли, которым они могут воспользоваться в течение 1 года с момента получения оферты, а также о желании приобрести долю по номинальной стоимости.

Нотариусом 08.06.2022 в адрес Общества направлено заверенное требование Клементьевой Н.Р. о выкупе принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 16,98% по ее действительной стоимости.

Общество письмом от 12.09.2022 отказалось приобретать принадлежащую Клементьевой Н.Р. долю по указанной в ее требовании цене.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Клементьева Н.Р. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 454, 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 26 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что действующими положениями Устава Общества не установлен запрет на продажу участниками долей в уставном капитале третьим лицам, а лишь предусмотрен порядок такой продажи.

Проанализировав положения пункта 12.3 Устава, суды пришли к выводу, что установленный порядок предполагает возможность реализации иными участниками Общества преимущественного права покупки доли в течение года с даты получения оферты; реализация в этом случае преимущественного права покупки осуществляется по цене предложения третьему лицу.

Вопрос о правомерности установления годичного срока реализации преимущественного права покупки являлся предметом рассмотрения в суде при рассмотрении дела N А44-4849/2018. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.08.2018 по делу N А44-4849/2018 подтверждено соответствие пункта 12.3 Устава положениям Закона N 14-ФЗ.

Принимая во внимание изложенное, судами правомерно отклонены ссылки заявителя на определение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, поскольку в рамках указанного спора рассматривалась ситуация, когда Устав юридического лица содержал положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли, существенно отличающейся в меньшую сторону от ее рыночной стоимости, без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом. Именно бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Клементьевой Натальи Рудольфовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова