Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2023 г. N Ф07-10388/23 по делу N А44-5646/2022

05 сентября 2023 г.

Дело N А44-5646/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Клементьевой Натальи Рудольфовны - Александрова К.С. (доверенность от 08.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Трубичино" - Клементьева Е.В. (доверенность от 12.04.2023), от Клементьевой Татьяны Павловны - Клементьева Е.В. (доверенность от 08.07.2022), от Клементьева Владимира Рудольфовича - Ахмедова С.М. (доверенность от 14.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клементьевой Натальи Рудольфовны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А44-5646/2022,

УСТАНОВИЛ:

Клементьева Наталья Рудольфовна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трубичино", адрес: 173501, Новгородская обл., м. р-н, Трубичинское с.п., тер. предприятия, зд. 2ТР, ОГРН 1075321002008, ИНН: 5310013859, (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 224 807 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены Клементьев Владимир Рудольфович, Клементьева Татьяна Павловна, Носкова Нина Павловна, Боженов Игорь Алексеевич, Боженов Ярослав Алексеевич, Варлашова Надежда Николаевна.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Клементьева Н.Р., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 20.02.2023 и постановление от 03.05.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о том, что закрепленный в уставе Общества порядок реализации преимущественного права покупки доли не создает препятствий на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Клементьевой Н.Р. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества, Клементьевой Т.П. и Клементьева В.Р. возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 09.04.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками Общества являются Варлашева Н.Н. (доля в уставном капитале 0,31 %), Боженов И.А. (доля в уставном капитале 0,155 %), Боженов (доля в уставном капитале 0,155 %), Носкова Н.П. (доля в уставном капитале 0,31 %), Клементьева Н.Р. (доля в уставном капитале 16,98 %), Клементьев В.Р. (доля в уставном капитале 61,09 %) и Клементьева Т.П. (доля в уставном капитале 21 %).

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 25.12.2017, утвержден его устав в новой редакции.

Пунктом 12.2 устава Общества в редакции, утвержденной 25.12.2017, было предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества; цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается в размере их номинальной стоимости, определенной уставом Общества.

Согласно пункту 12.3 устава в той же редакции запрещалась продажа, а также отчуждение иным образом, чем продажи, доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом общего от 06.04.2018, утверждены Изменения N 1 к уставу, согласно которым пункт 12.3 устава был изменен.

Названное решение общего собрания от 06.04.2018 было оспорено Боженовым Я.В. в судебном порядке; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.08.2018 по делу N А44-4849/2018 в удовлетворении иска о признании недействительным этого решения собрания отказано.

Пунктом 12.3 устава Общества в редакции, утвержденной 06.04.2018, предусмотрено, что продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом; запрещается отчуждение иным образом чем продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам; при этом участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение одного года с даты получения оферты Обществом.

20.05.2022 Клементьева Н.Р. направила в адрес Общества нотариально заверенную оферту от 22.04.2019, в которой уведомила Общество и его участников о своем намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества за 220 000 000 руб. с условием 100% оплаты стоимости доли в день заключения договора купли-продажи.

Оферта получена Обществом 21.05.2022.

В июне 2022 года Клементьева Н.Р. получила ответы от Клементьева В.Р., Клементьевой Т.П. и Носковой Н.П., в которых указанные участники Общества сообщили о наличии у них преимущественного права покупки доли, которым они могут воспользоваться в течение одного года с момента получения Обществом оферты, а также о желании приобрести долю по номинальной стоимости.

08.06.2022 нотариусом в адрес Общества было направлено нотариально заверенное требование Клементьевой Н.Р. о выкупе принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 16,98 % по ее действительной стоимости.

Письмом от 12.09.2022 Общество уведомило Клементьеву Н.Р. об отсутствии у него обязанности по выкупу этой доли, указав на то, что уставом Общества не запрещена продажа доли третьим лицам.

Клементьева Н.Р. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на то, что уставом не предусмотрено право участника на выход из Общества, но при этом установлена заведомо заниженная цена покупки доли иными участниками на необоснованно долгий срок, указывая на необоснованное уклонение Общества от выплаты действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 5 указанной статьи закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом.

Абзацем первым пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества приобрести по требованию его участника принадлежащие ему долю или часть доли в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества.

Как установили суды, право участника на выход из Общества положениями его устава не предусмотрено.

Вместе с тем, суды, исследовав содержание устава Общества, пришли к обоснованному выводу, что его положениями не установлен запрет на продажу участниками долей в уставном капитале Общества третьим лицам, а предусмотрен порядок такой продажи.

Проанализировав положения пункта 12.3 устава, суды посчитали, что такой порядок предполагает возможность реализации иными участниками Общества преимущественного права покупки доли в течение года с даты получения Обществом оферты. Применительно к содержанию названного пункта устава суды отметили, что реализация в этом случае преимущественного права покупки осуществляется по цене предложения третьему лицу.

Суды также учли, что вопрос о правомерности установления годичного срока реализации преимущественного права покупки являлся предметом рассмотрения в суде и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.08.2018 по делу N А44-4849/2018 с участием Клементьевой Н.Р. подтверждено соответствие пункта 12.3 положениям Закона N 14-ФЗ.

При таком положении, ввиду недоказанности наличия правовых оснований для выкупа Обществом доли, принадлежащей Клементьевой Н.Р., суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А44-5646/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клементьевой Натальи Рудольфовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий