|
10 августа 2022 г.
|
Дело N А53-12436/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от истца - Агеева Сергея Михайловича - Павленко А.А. (доверенность от 28.08.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Формакс" (ИНН 6166046265, ОГРН 1026104029775) - Кривохлябова М.П. (доверенность от 20.05.2021), в отсутствие третьего лица - Ярмовой Татьяны Борисовны, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Формакс" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу N А53-12436/2021, установил следующее.
Агеев С.М. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Формакс" (далее - общество) о взыскании 1 239 450 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества (измененные требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Ярмова Т.Б., заявившая самостоятельные требования относительно предмета спора о взыскании с общества в пользу Ярмовой Т.Б. 1 354 452 рублей действительной стоимости доли (16,4%) в уставном капитале общества (измененные требования).
Решением суда от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2022, в удовлетворении ходатайства общества о назначении повторной экспертизы отказано; заявленные требования удовлетворены. С общества в пользу Агеева С.М. взыскано 1 239 450 рублей стоимости доли и 22 500 рублей судебных расходов на оплату услуг эксперта; с общества в пользу Ярмовой Т.Б. взыскано 1 354 452 рубля стоимости доли, 22 500 рублей судебных расходов на оплату услуг эксперта, 2 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
С общества в доход федерального бюджета взыскано 33 970 рублей государственной пошлины.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление. Заявитель не согласен с выводами судебной экспертизы. Экспертиза основана на недостоверной информации. Общество просило отложить судебное разбирательство для представления дополнений и документов от Ростовводоканала, а суд отказал в ходатайстве об отложении в связи с неуважительностью неявки лица в судебное заседание. Суд первой инстанции не учел показания эксперта о необходимости корректировки данных заключения, в случае подтверждения отсутствия водопровода на дату оценки 31.12.2019. Суды не дали оценку доводам общества об отсутствии водопровода на дату оценки 31.12.2019 и возможности представления доказательств, подтверждающих обустройство водопровода только в 2021 году. Апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении доказательств, подтверждающих некорректные выводы заключения в связи с неприменением корректировки на отсутствие водопровода в оцениваемой недвижимости.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Агеева С.М. возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что Агеев С.М. являлся участником общества и владел долей в размере 15% уставного капитала общества.
10 декабря 2020 года нотариус Азизьян Ф.А. удостоверил заявление Агеева С.М. о выходе из общества. Обществу вручено уведомление о выходе из состава участников общества, предоставлены реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
28 декабря 2020 года общество представило расчет стоимости чистых активов на 01.01.2020 для определения действительной стоимости доли Агеева С.М. в уставном капитале. По указанному расчету действительная стоимость доли Агеева С.М. составила 53 550 рублей.
17 марта 2020 года указанная сумма выплачена путем перечисления на лицевой счет Агеева С.М.
Обращаясь с иском, Агеев С.М. указал, что на балансе общества числится недвижимое имущество, в частности, помещение с кадастровым номером 61:44:0021815:2271 площадью 420 кв. м, расположенное на 1 этаже здания по адресу:
г. Ростов-на-Дону, ул. Иловайская, 3а; 1559/10000 земельного участка площадью 7099 +/- 26 кв. м с кадастровым номером 61:44:0081109:40, расположенного по адресу:
г. Ростов-на-Дону, ул. Иловайская, 3а, однако общество при расчете рыночной стоимости названные объекты не учло, в связи с чем действительная стоимость доли в уставном капитале общества, полагающаяся Агееву С.М., занижена.
Ярмова Т.Б. являлась участником общества и владела долей в размере 16,4% уставного капитала общества.
10 декабря 2020 года нотариус Азизьян Ф.А. удостоверил заявление третьего лица о выходе из общества. Обществу вручено уведомление о выходе из состава участников общества, предоставлены реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
28 декабря 2020 года общество представило расчет стоимости чистых активов общества на 01.01.2020 для определения действительной стоимости доли Ярмовой Т.Б. в уставном капитале. По указанному расчету действительная стоимость доли Ярмовой Т.Б. составила 58 458 рублей.
17 марта 2020 года указанная сумма выплачена путем перечисления на лицевой счет Ярмовой Т.Б.
Истец и третье лицо полагают, что общество неправильно определило доли Агеева С.М. и Ярмовой Т.Б. в уставном капитале.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Аналогичное право участника общества закреплено в пункте 11.2 устава общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона N 14-ФЗ).
Как разъяснено в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд первой инстанции провел экспертное заключение, согласно которому действительная (рыночная) стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 8 618 тыс. рублей, действительная стоимость доли Агеева С.М. в уставном капитале общества в размере 15% составляет 1 293 тыс. рублей, действительная стоимость доли Ярмовой Т.Б. в уставном
