Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2022 г. N Ф08-7397/22 по делу N А15-3305/2021

г. Краснодар

10 августа 2022 г.

Дело N А15-3305/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: Курамагомедова Магомеда Гаджиевича, Курамагомедова Амирхана Магомедовича, Качалова Байсунгура Магомедовича, ответчика - акционерного общества "Гостиница "Ленинград"" (ИНН 0541001386, ОГРН 1020502627023), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Южнорегиональный егистратор", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Гостиница "Ленинград"" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А15-3305/2021, установил следующее.

Курамагомедов М.Г., Курамагомедов А.М. и Качалов Б.М. обратились в арбитражный суд к АО "Гостиница "Ленинград"" (далее - общество) с исковым заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества, утвержденного протоколом от 02.06.2021 N 1/21.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Южнорегиональный регистратор".

Решением от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением от 29.04.2022, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что общество, в нарушение пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), сообщения о проведении собрания акционеров общества направило истцам несвоевременно, в связи с чем, истцы лишены возможности принять участие в голосовании и реализовать права на участие в управлении обществом.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить. По мнению общества, судебные акты не соответствуют конституционному принципу исполнимости судебного решения. Истцы в своем исковом заявлении требовали признать недействительным решение (термин в единственном числе) годового общего собрания акционеров общества от 02.06.2021, не указав, какое из 12-ти принятых решений просят признать недействительным.

В отзыве на жалобу Курамагомедов А.М. сослался на несостоятельность ее доводов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судами установлено и материалам дела соответствует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2002 с присвоением ОГРН 1020502627023.

Истцы являются акционерами общества. Согласно представленному в материалы дела списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, Курамагомедов М.Г. является владельцем 106 607 обыкновенных акций и 35 535 привилегированных акций, Курамагомедов А.М. - 281 344 обыкновенных акций и 93 781 привилегированных акций, Качалов Б.М. - 22 711 обыкновенных акций и 7571 привилегированных акций.

В совокупности истцы являются владельцами 410 662 обыкновенных и 136 887 привилегированных акций, что, в общем, составляет 547 549 акций.

Уставный капитал общества составляет 1 501 431 руб.

Истцы владеют 36,4% от общего количества акций, составляющих уставный капитал общества.

02 июня 2021 года состоялось годовое общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:

1) Утверждение годового отчета о работе общества за 2020 год;

2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах за отчетный год;

3) Распределение прибылей и убытков по итогам работы за 2020 год;

4) О дивидендах по итогам работы за 2020 год;

5) Утверждение новой редакции устава общества;

6) О ходатайстве в Южное главное управление Банка России об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или представление информации в соответствии со статьей 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг";

7) О досрочном прекращении полномочий действующего директора общества;

8) Выборы директора общества;

9) Выборы членов Совета директоров общества;

10) Выборы членов ревизионной комиссии общества;

11) Утверждение аудитора общества на 2021 год;

12) О введении выплат вознаграждений членам Совета директоров общества.

По итогам проведенного собрания согласно протоколу от 02.06.2021 N 1/21 приняты следующие решения (т. 1, л. д. 25 - 28):

1) Утвердить годовой отчёт о работе общества за 2020 год;

2) Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчёт о финансовых результатах за 2020 год;

3) Прибыль отчётного года в сумме - 10 448 тыс. рублей направить на ремонт вестибюля и номерного фонда гостиницы;

4) Дивиденды по итогам работы за 2020 год не выплачивать;

5) Утвердить новую редакцию устава общества;

6) Утвердить ходатайство в Южное главное управление Банка России об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или представление информации в соответствии со статьей 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг";

7) Решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Юшаева Абдуразака Магомедовича не принято;

8) Решение об избрании директором общества Камалутдинова Исмаила Омаровича не принято;

9) Избрать членами совета директоров общества следующих лиц: Амирова Амира Муртазалиевича, Максудова Рустама Абдулаевича, Юшаева Абдуразака Магомедовича, Курамагомедова Абакара Магомедовича, Ахмедова Абдулпатаха Гайдарбеговича;

10) Избрать членами ревизионной комиссии общества следующих лиц: Гайдарбекова Загида Исмаиловича, Гарунову Марьям Абдурахмановну, Сумцову Светлану Викторовну;

11) Утвердить в качестве аудитора общества на 2021 год аудиторскую фирму ООО Аудиторская компания "Профессионального экономического анализа и аудита";

12) Ввести с 01.06.2021 выплаты вознаграждений членам совета директоров общества за исполнение ими своих обязанностей. Утвердить следующие размеры вознаграждений: председатель совета - 60 тыс. рублей в месяц; члены совета - 20 тыс. рублей в месяц; секретарь совета - 10 тыс. рублей. в месяц.

Из протокола от 02.06.2021 N 1/21 также следует, что в нем приняли участие акционеры общества, обладающие 859 327 голосующими акциями ответчика, что составляет 57,23% от всех голосующих акций общества.

Указывая, что общество нарушило порядок уведомления о проведении годового общего собрания от 02.06.2021, истцы обратились в суд с иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола в силу пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Суды установили, что предусмотренный пунктом 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ срок на сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, обществом нарушен (с учетом заочной формы голосования и необходимости направления акционерами бюллетеней для голосования в адрес общества).

Общество направило сообщение истцам 19.05.2021, в то время как собрание назначено на 02.06.2021. Качалов Б.М. получил сообщение 01.06.2021, Курамагомедов М.Г. получил сообщение после проведения собрания - 05.06.2021, а Курамагомедов А.М. получил сообщение 21.05.2021.

Таким образом, суды установили, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров общества, назначенного на 02.06.2021, направлено за 14 дней до дня голосования и получены ими в сроки, не позволяющие своевременно к назначенной дате собрания направить заполненные бюллетени по всем вопросам повестки собрания.

Данные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованному выводу о том, что общество лишило истцов возможности принять участие в голосовании в связи с несвоевременным уведомлением, поэтому принятые на таком собрании решения являются недействительными.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы не влияют на законность и обоснованность судебных актов, не опровергают выводы судов, поэтому подлежат отклонению.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А15-3305/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников