Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 августа 2022 г. N Ф08-7789/22 по делу N А53-6645/2021

г. Краснодар

17 августа 2022 г.

Дело N А53-6645/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи и веб-конференции, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от истца - Лукьяновой Елены Владимировны - Мельникова В.В. (доверенность от 23.08.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) - Медко В.И. (доверенность от 05.07.2021), рассмотрев кассационную жалобу Лукьяновой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А53-6645/2021, установил следующее.

Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО НПП "ВНИКО" (далее - общество), в котором просит возложить обязанность по предоставлению надлежащим образом заверенных копий документов общества по списку; обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" в электронном виде; предоставить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах с 01.01.2020 по 31.12.2020, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла; измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Общество обратилось к Лукьяновой Е.В. со встречными требованиями о взыскании 31 545 рублей 18 копеек по возмещению затрат на изготовление копий истребуемых участником документов (измененные требования).

Лукьянова Е.В. заявила о зачете неисполненного обществом перед участником обязательства на сумму 31 545 рублей 18 копеек (по требованиям участника к обществу на основании определения суда от 15.03.2021 по делу N А53-45549/2019, которым в пользу Лукьяновой Е.В. взыскана судебная неустойка в размере 1500 рублей в день до исполнения решения суда в полном объеме).

Решением суда от 21.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2022, в удовлетворении требований Лукьяновой Е.В. отказано, встречное исковое заявление удовлетворено. С Лукьяновой Е.В. в пользу общества взыскано 31 545 рублей 18 копеек задолженности, 2 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Лукьянова Е.В. просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Лукьяновой Е.В. удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, общество не представило бесспорных доказательств исполнения требований по предоставлению информации Лукьяновой Е.В. Участник общества представил видеозапись в качестве доказательства, что содержимое бандероли не соответствует составленной описи вложения. Данные обстоятельства указывают на то, что обществом совершаются действия по лишению возможности оценивать обоснованность его решений, экономическую целесообразность и исполнимость. Отсутствие возможности получить бухгалтерскую информационную базу "1С Бухгалтерия" в даты, указанные обществом, не свидетельствует о полной утрате права Лукьяновой Е.В. на получение базы. Отклоняя требования участника общества о предоставлении копий карточек счетов, актов, на основании которых произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2020 году, путевых листов за 2020 год, суд указал на отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих, что испрашиваемые документы имеются у общества. Однако ведение обществом данных документов подтверждено судебными актами по делу N А53-45549/2019. Суды необоснованно не зачли встречные требования по встречному иску. На дату уточнения встречного иска размер задолженности общества перед Лукьяновой Е.В. составлял 307 500 рублей.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, указывает на ее несостоятельность.

В судебном заседании представитель Лукьяновой Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Лукьянова Е.В. является учредителем общества (30% доли в уставном капитале), что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

1 февраля 2021 года Лукьянова Е.В. направила в адрес общества требование, в котором просила предоставить заверенные копии учредительных и бухгалтерских документов общества с 01.01.2020 по 31.12.2020. Данное требование получено обществом 05.02.2021.

Как указывает участник, требования о предоставлении документов обществом не удовлетворены, заверенные документы о деятельности общества участнику не предоставлены.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Лукьяновой Е.В. в суд с рассматриваемым иском.

Общество обратилось к Лукьяновой Е.В. с требованием о взыскании 31 545 рублей 18 копеек расходов на копирование документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Кодекса). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 Кодекса и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Отклоняя требования Лукьяновой Е.В. о возложении обязанности предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества: карточки счетов по каждому счету согласно утвержденному плану счетов с 01.01.2020 по 31.12.2020, в частности, 01, 02, 10, 19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91 и 99 счета; акты, на основании которых произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2020 году; путевые листы с 01.01.2020 по 31.12.2020, суды исходили из следующего.

Суды установили, что общество передало Лукьяновой Е.В. путевые листы и карточки счетов с 01.01.2020 по 31.12.2020; данное обстоятельство подтверждается отметкой представителя Лукьяновой Е.В. на сопроводительном письме от 14.07.2021 N 118/21 (согласно письму переданы путевые листы на 55 листах), а также описью вложения почтового отправления с идентификатором 80111059751235 (карточки счетов).

Кроме того, при рассмотрении требования Лукьяновой Е.В. к обществу исследованию подлежит вопрос о существовании у общества объективной возможности предоставить ту или иную документацию. Суды указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие, что испрашиваемые участником документы имеются у общества. Представитель общества в судебных заседаниях пояснил суду, что иных документов, кроме переданных обществом не имеется. Ссылка в рассматриваемом случае на судебный акт N А53-45549/2019 подлежит отклонению, поскольку в рамках названного дела исполнительное производство прекращено в судебном порядке, именно в связи с предоставлением обществом всей имеющейся документации при возражениях Лукьяновой Е.В. о невыполнении обществом всех пунктов.

Ссылка Лукьяновой Е.В. на видеозапись в качестве опровержения факта получения документов от общества подлежит отклонению, поскольку документация обществом представлена представителю Лукьяновой Е.В. в судебном заседании; данное обстоятельство подтверждается актом от 27.12.2021, подписанным представителем Лукьяновой Е.В. без замечаний, а также бандеролью с описью почтового отправления с идентификатором 80111059751235. Соответствие описи вложений, приложенной к почтовым отправлениям, проверено сотрудником почтовой службы в установленном порядке. Допустимых доказательств несоответствия описи вложений содержанию почтового отправления, направленного в адрес Лукьяновой Е.В. не предоставлено, видеозапись таким доказательством не является.

Отказывая в удовлетворении требований о предоставлении доступа к специализированной бухгалтерской программе "1С Бухгалтерия", суды установили, что общество предприняло все зависящие от него меры для надлежащего исполнения своей обязанности по ознакомлению Лукьяновой Е.В. с документами и предоставлению ей доступа к базе. Поскольку материалами дела не подтвержден факт уклонения общества от обязанности по предоставлению доступа к базе, арбитражный суд отказал в удовлетворении требований в указанной части. Вместе с тем констатировал, что отказ суда в удовлетворении требований не освобождает общество от обязанности предоставить доступ к специализированной бухгалтерской программе "1С Бухгалтерия" по первому требованию участника общества.

В данной части кассационный суд соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций. Из действий общества не усматривается уклонение от исполнения обязанности по предоставлению испрашиваемой информации, а также доступа к базе. Названное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2013 по делу N А32-17228/2012 (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.02.2014 N ВАС-564/14).

Удовлетворяя встречные требования общества о возмещении расходов на копирование документов, суды руководствовались пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, установили, что материалами дела подтверждаются размер понесенных расходов обществом на копирование документов.

Лукьянова Е.В. не возражала против существа требований, заявила о зачете, представив уведомления от 11.10.2021 и 20.12.2021.

Отклоняя заявление о зачете, суды руководствовались статьей 410 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие размер задолженности общества перед Лукьяновой Е.В. до зачета. Кроме того, апелляционный суд указал, что участник общества не лишен возможности заявить зачет в рамках исполнительного производства по делу N А53-45549/2019.

Кассационный суд соглашается с выводами судов в данной части.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу части 1 статьи 318 Кодекса судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Порядок принудительного исполнения вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов определен Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ).

Согласно пункту 16.1 части 1 статьи 64 Закона N 229-ФЗ судебный пристав-исполнитель наделен правом производить зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 88.1 Закона N 229-ФЗ по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Из пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" следует, что зачет встречного требования в процессе исполнения судебного акта возможен при наличии встречных исполнительных листов.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума N 6 кроме случая, описанного в статье 88.1 Закона N 229-ФЗ, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

То есть, при наличии двух вступивших в силу судебных актов для проведения зачета не обязательно возбуждение производства по обоим судебным актам.

Вместе с тем, в случае, если принят и вступил в законную силу судебный акт только по одному требованию, то зачет при рассмотрении другого требования возможен только при отсутствии возражений должника.

Из позиций сторон по делу в рассматриваемом случае общество своего согласия на произведение зачета не давало, против произведения зачета возражало, в связи с чем суды правомерно не произвели зачет.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А53-6645/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов