Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 августа 2022 г. N Ф08-7732/22 по делу N А53-25062/2021

г. Краснодар

18 августа 2022 г.

Дело N А53-25062/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества "ОМК Стальной путь" (ИНН 7708737500, ОГРН 1117746294115) в лице акционерного общества "Выксунский металлургический завод" (ИНН 5247004695, ОГРН 1025201632610) - Пономаревой В.О. (доверенность от 21.07.2022) и Бартенева Д.Ю. (доверенность от 06.02.20200) ответчика - индивидуального предпринимателя Запорожец Максима Анатольевича (ИНН 616101400305, ОГРНИП 314619313400091) - Мельниковой О.В. (доверенность от 25.11.2021), третьего лица - индивидуального предпринимателя Никитиной Ирины Александровны (паспорт), в отсутствие третьих лиц - акционерного общества "Первая грузовая компания", центра корпоративного учета и отчетности "Желдоручет" филиал открытого акционерного общества "Российские железные дороги", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Выксунский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А53-25062/2021, установил следующее.

АО "Выксунский металлургический завод" (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Запорожец М.А. (далее - предприниматель) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.08.2018 N 146/ВРК, применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности выплатить кредитору 7 500 тыс. рублей, произвести зачет суммы уплаченной ответчиком денежных средств за право по недействительной сделке в размере 375 тыс. рублей (измененные требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 21.03.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - Кодекс) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве истца привлечено АО "ОМК Стальной путь". Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости уточнения процессуального статуса участников спора: истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле считать АО "ОМК Стальной путь", завод - его законным представителем.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2022 решение суда от 10.01.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе завод просит отменить обжалуемые судебные акты, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в рассмотрении вопроса о фальсификации спорного договора и о назначении по делу почерковедческой экспертизы, спорный договор заключен в ущерб интересам юридического лица, судебные акты по делу N А40-260168/2018 не имеют преюдициального значения по рассмотрении настоящего дела, договор является ничтожным, суды неправильно применили к спорным отношениям срок исковой давности.

В отзыве на жалобу предприниматель просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2022 решение суда от 10.01.2022 отменено, предметом проверки окружного суда является постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2022.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, 20.08.2018 АО "Вагонная ремонтная компания-3" (после переименования АО "ОМК Стальной путь"; цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор N 146/ВРК уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО "Первая грузовая компания" обязательства, возникшие из договора подряда от 20.11.2015 N АО-ДД/В-581/15. Право требования к должнику уступается цессионарию в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки должником обязательств, начислению санкции.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступаемое право требования в полном объеме в течение семи дней с момента поступления на р/с цессионария взысканной с должника суммы путем уплаты цеденту денежных средств в размере 5% от данной суммы.

Платежным поручением от 03.10.2019 N 163 предприниматель перечислил АО "Вагонная ремонтная компания-3" 375 тыс. рублей, в счет опты по договору.

Как указывает истец, на момент совершения оспариваемой сделки АО "Вагонная ремонтная компания-3" входило в состав Группы компаний ОАО "РЖД" (100% - 1 акция принадлежала ОАО "РЖД").

31 октября 2019 года право собственности на 100% акций АО "Вагонная ремонтная компания-3" перешло от ОАО "РЖД" и АО "КРП-Инвест" к ООО "БизнесОптима" (входит в одну группу лиц с АО "ВМЗ"), и в настоящий момент единственным акционером АО "Вагонная ремонтная компания-3" является завод, что подтверждается списком владельцев ценных бумаг АО "Вагонная ремонтная компания-3".

08 июня 2020 года в адрес АО "Вагонная ремонтная компания-3" от АО "Первая грузовая компания" поступил запрос N ИД/ДВ-564/20 с просьбой подтвердить действительность уступки со стороны АО "Вагонная ремонтная компания-3" в пользу предпринимателя права требования по договору подряда на выполнение работ по модернизации грузовых вагонов N АО-ДЦ/В-581/15, заключенному 20.11.2015 АО "Вагонная ремонтная компания-3" и АО "Первая грузовая компания".

В июле 2020 года завод уведомил АО "Вагонная ремонтная компания-3" о наличии запроса от АО "Первая грузовая компания", являющимся стратегическим контрагентом для АО "Вагонная ремонтная компания-3".

14 сентября 2020 года председатель Совета директоров завода, председатель Правления АО "ОМК" - управляющей организации АО "Вагонная ремонтная компания-3" Н.К. Еремина в порядке части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилась к генеральному директору завода Торопову С.С. с запросом информации относительно заключения со стороны АО "Вагонная ремонтная компания-3" оспариваемого договора.

Согласно полученному ответу от 23.09.2020 N 6000-И-861/20/3 сведения о направлении на визирование в структурные подразделения и должностным лицам в соответствии с их компетенцией договора уступки права требования N 146/ВРК у АО "Вагонная ремонтная компания-3" отсутствуют.

В обоснование исковых требований завод указывает на то, что договор уступки права требования N 146/ВРК прикрывает сделку дарения, заключен в ущерб интересам цедента. В обоснование доводов о ничтожности договора цессии, как притворной сделки истец ссылается на разницу между расчетной ценой уступаемого права и фактически перечисленной предпринимателем суммы. Истец полагает, что сделка является экономически невыгодной для АО "Вагонная ремонтная компания-3", поскольку право требования уступлено к должнику, являющемуся платежеспособным, при этом цена сделки является заниженной по сравнению с уступленным (расчетным) размером права требования. Истец также указывает на то, что поскольку право требования уступлено по существенно заниженной стоимости, в отношениях АО "Вагонная ремонтная компания-3" и предпринимателя имеются признаки дарения денежных средств в размере разницы между реальной стоимостью права требования к истцу и стоимостью, указанной в договоре. По мнению истца, договор цессии является притворной сделкой и ничтожен в силу норм статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Кроме того, истец ссылается на положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса, указывая на то, что сделка совершена неуполномоченным лицом, в ущерб интересам представляемого. По состоянию на 20.08.2018 вопросы заключения и согласования договоров регламентировались Положением о договорной работе АО "Вагонная ремонтная компания-3", утвержденным приказом от 22.03.2016 N ВРК-3-73. Поскольку истцу, как акционеру, после покупки акций АО "Вагонная ремонтная компания-3" и инвентаризации документации не удалось отыскать доказательства соблюдения внутреннего регламента общества относительно визирования договора цессии, истец полагает, что договор, уполномоченным лицом, в отсутствие всех промежуточных согласований, подписан быть не мог; указанное свидетельствует о нарушении Волокитиным И.А. требований Положения. Полномочия Волокитина И.А. прекращены с 08.02.2020, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров акционерного общества "Вагонная ремонтная компания-3".

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Установив, что договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса, должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования, суды отказали в удовлетворении требований общества.

Суды пришли к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки и об отсутствии намерения сторон передать право (требование) в качестве дара, а соответственно, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной. То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. В рассматриваемом случае возмездность договора цессии подтверждается его условиями, представленными в дело доказательствами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Сама по себе уступка прав требования одним лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321).

Судами учтено, что правоотношения, связывающие участвующих в деле лиц, являлись предметом исследования и оценки судов по делу N А40-260168/2018, в рамках которого исследовалась и оценивалась юридическая сила спорного договора уступки права (требования).

Судебные акты по ранее рассмотренному делу не могли быть проигнорированы судами при рассмотрении данного иска, решения по таким делам не могут находиться в противоречии, поскольку касаются обстоятельств заключения одной и той же сделки.

Суд апелляционной инстанции указал, что истец не доказал условия ничтожности сделки по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, доказательства того, что ответчик знал о возможном причинении обществу ущерба, а также то, что ущерб является явным, наличие сговора, истец не представил.

Ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании договора недействительным.

С учетом даты заключения спорного договора цессии (20.08.2018), момента приобретения истцом права собственности на акции АО "Вагонная ремонтная компания-3" (12.12.2019) и даты подачи искового заявления в суд (02.02.2021), суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции указал, что истец имел возможность узнать обо всех сделках, заключаемых АО "Вагонная ремонтная компания-3", провести полный анализ финансовой деятельности общества после приобретения акций в декабре 2019 года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда, были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Аргументы подателя жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку, которая в силу положений статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А53-25062/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина