Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2022 г. N Ф08-7340/22 по делу N А32-26788/2021

г. Краснодар

22 августа 2022 г.

Дело N А32-26788/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества "Краснодаркурортпроект" (ИНН 2309006280, ОГРН 1022301425079) - Юрченко Е.Н. (доверенность от 12.08.2022), от ответчика - Филатовой Натальи Борисовны - Кислякова Р.А. (доверенность от 21.11.2020), в отсутствие ответчика - Серова Александра Викторовича, третьего лица - акционерного общества "Специализированный регистратор "Компас", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Краснодаркурортпроект" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А32-26788/2021, установил следующее.

АО "Краснодаркурортпроект" (далее - общество) обратилось в суд с иском к Филатовой Н.Б., Серову А.В. о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021, заключенного Филатовой Н.Б. и Серовым А.В., о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Филатову Н.Б. обязанности вернуть Серову А.В. 221 акцию общества; возложить на АО "Специализированный Регистратор "Компас"" обязанность списать 221 акцию общества с лицевого счета Филатовой Н.Б. и зачислить их на лицевой счет Серова А.В. в реестре владельцев бумаг общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Специализированный Регистратор "Компас"".

Решением от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель полагает, что обосновал свой процессуальный интерес в оспаривании сделки; суды не оценили оспариваемое соглашение и не учли, что оно направлено на создание видимости заключения договора купли-продажи по цене 1 млн рублей. Суды также необоснованно отклонили заявление о фальсификации.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды и следует из материалов дела, общество зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Краснодара 20.01.1993 (постановление N 407), запись о нем внесена в ЕГРЮЛ, ОГРН 1022301425079.

Уставный капитал общества составляет 2 093 тыс. рублей, разделен на 10.465 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 200 рублей каждая (номер государственной регистрации акций 1-01-62937-Р).

Ведение реестра акционеров общества осуществляет Краснодарский филиал АО "Специализированный регистратор "Компас"".

В обоснование иска общество указало, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела N А32-1379/2021 по иску Филатовой Н.Б. о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества в материалы дела представлены сведения о продаже Филатовой Н.Б. всех своих акций Серову А.В.

Кроме того, в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело N А32-16799/2021 по иску общества о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному Филатовой Н.Б. и Серовым А.В. (определением суда от 14.09.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассматриваемому делу).

В рамках дела N А32-1379/2021 Филатова Н.Б. представила сведения о возврате ей акций Серовым А.В.

В деле N А32-33610/2020 регистратор общества представил сведения (справка от 22.04.2021) о том, что 03.03.2021 Филатова Н.Б. и Серов А.В. заключили договор купли-продажи 221 акции общества, на основании которого 10.03.2021 акции были списаны с лицевого счета Филатовой Н.Б. и зачислены на лицевой счет Серова А.В., а 02.04.2021 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи акций, на основании которого 07.04.2021 указанные акции зачислены обратно на лицевой счет Филатовой Н.Б.

Общество указывает, что акции по договору купли-продажи от 03.03.2021 были списаны с лицевого счета Филатовой Н.Б. и зачислены на лицевой счета Серова А.В., то есть указанный договор сторонами исполнен. Поскольку в силу статьи 408 Гражданского кодекса обязательства по договору были прекращены исполнением, основания для его расторжения отсутствовали.

Учитывая, что для Филатовой Н.Б. правовой интерес при совершении сделки купли-продажи акций заключается в получении денежных средств за проданные акции, даже в случае их неоплаты покупателем надлежащим и разумным способом защиты этого интереса являлось бы взыскание стоимости акций с покупателя, а не расторжение договора и возврат акций. Со стороны Серова А.В. также не усматривается разумной деловой цели в расторжении уже исполненного договора купли-продажи акций.

Общество полагает, что расторжение договора купли-продажи акций связано исключительно с желанием продолжить судебный процесс по делу N А32-1379/2021 по иску Филатовой Н.Б. о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества, право на иск в котором Филатова Н.Б. утратила при продаже акций Серову А.В.

Таким образом, по мнению общества, что воля сторон соглашения от 02.04.2021 направлена не на прекращение обязательств по договору купли-продажи акций от 03.03.2021, а на сохранение легитимации Филатовой Н.Б. как истца (уже в интересах Серова А.В.) в деле N А32-1379/2021; оспариваемое соглашение заключено ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Кроме того, расторжение договора купли-продажи акций от 03.03.2021 затрудняет исполнение решения суда по иску общества о переводе на себя прав и обязанностей по нему, то есть указанное соглашение также направлено на то, чтобы воспрепятствовать истцу реализовать свое преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами третьему лицу.

Полагая, что соглашение от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021 является недействительной (ничтожной) сделкой, общество обратилось в суд.

Отказывая в иске, суды руководствовались следующим.

В силу пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса указывает на такую форму злоупотребления права для констатации наличия которой квалифицирующим признаком является преднамеренное действие во вред иному лицу. Также приведенная норма права отмечает недопустимость злоупотребления правом и в иных формах, то есть в случаях, когда умысел на причинение вреда отсутствует, но фактически создаются негативные последствия для иных участников оборота.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Суды указали, что в обществе существует корпоративный конфликт между мажоритарным акционером общества и акционером Филатовой Н.Б., при этом интересы самого общества в споре по делу N А32-1379/2021 не затрагиваются.

В рамках дела N А32-16799/2021 общество обратилось в суд с иском о переводе прав и обязанностей на 221 акцию, полученную Серовым А.В. от Филатовой Н.Б. по сделке купли-продажи в нарушение преимущественного права общества.

Однако истец не предоставил доказательств того, что именно Серов А.В., а не Филатова Н.Б. после расторжения договора купли-продажи акций осуществляет реализацию прав по данным ценным бумагам. Кроме того, Серов А.В. получил статус акционера общества не в результате сделки с Филатовой Н.Б., а ранее (на основании договора с Плужник В.С.), то есть на момент заключения договора купли-продажи с Филатовой Н.Б. он уже был акционером общества, соответственно, преимущественного права приобретения акций по сделке между ответчиками истец не имеет.

Суды также установили, что соглашение о расторжении договора состоялось до обращения общества в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о переводе прав на акции по сделке между Филатовой Н.Б. и Серовым А.В.

Исковое заявление по делу N А32-16799/2021 о переводе прав на акции подано в суд 15.04.2021, соглашение о расторжении договора заключено 02.04.2021, о чем истцу также стало известно ранее заявления им иска по делу N А32-16799/2021.

Вопреки доводам заявителя, в материалы дела представлены доказательства намерений сторон расторгнуть договор купли-продажи акций от 03.03.2021 и доказательства исполнения сторонами данного намерения. Несогласие общества с соглашением от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций не свидетельствует о его недействительности (ничтожности).

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А32-26788/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников