Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2022 г. N Ф08-6408/22 по делу N А32-37494/2019

г. Краснодар

31 августа 2022 г.

Дело N А32-37494/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Калашниковой М.Г., Илюшникова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Минкиным А.И.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, представителей:

Демьянченко А.О. - Сергиенко Ю.А., доверенность от 15.02.2022,

ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" - Кудриной В.А., доверенность от 15.07.2021, ООО "СБК Союз" - Гребневой Е.В., доверенность от 28.01.2022,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Демьянченко Артура Олеговича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022

по делу N А32-37494/2019 (Ф08-6408/2022)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" о процессуальной замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СБК Союз" в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Демьянченко Артура Олеговича.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Демьянченко Артура Олеговича в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" с заявлением о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "СБК Союз" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2022 в удовлетворении ходатайств должника о привлечении третьего лица, об истребовании доказательств, об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении ходатайства заявителя об отложении судебного заседания отказано. Произведена процессуальная замена кредитора ООО "СБК Союз" на ООО "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" на сумму требований ООО "СБК Союз", включенных в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Демьянченко А.О. обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы податель указывает на то, что для оплаты договора уступки права требования ООО "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" использовало денежные средства, полученные от ООО "ВПТ-Нефтемаш", аффилированного с ООО "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш". В свою очередь, ООО "ВПТ-Нефтемаш" получило средства от неправомерного использования имущества, принадлежащего основному заемщику ООО "РМНТК-Термические системы". По мнению кассатора, обращение конкурсного управляющего ООО "РМНТК-Термические системы" с иском о взыскании штрафа по договору оказания услуг в размере 100% стоимости имущества свидетельствует о том, что ООО "ВПТ-Нефтемаш" использует имущество ООО "РМНТК-Термические системы" и извлекает из него выгоду. Кассатор также указывает на отсутствие у ООО "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" финансовой возможности приобрести право требования к должнику, поскольку в его отношении было возбуждено дело о банкротстве, впоследствии прекращенное определением суда от 23.09.2021. Рассрочка в исполнении обязательства по договору цессии от 26.03.2020, изменение сроков платежей, по мнению кассатора, также свидетельствует об отсутствии у ООО "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" финансовой возможности приобрести право требования к должнику.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.07.2022 в составе председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Денека И.М., Соловьева Е.Г. судебное разбирательство отложено в порядке абзаца первого части 5 статьи 158 Кодекса.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.08.2022 председателем пятого судебного состава судебное разбирательство отложено в порядке абзаца второго части 5 статьи 158 Кодекса.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2022 судьи Денека И.М. и Соловьев Е.Г. заменены на судей Илюшникова С.М. и Калашникову М.Г.

До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш", ООО "СБК Союз" и финансового управляющего Коптиевской Е.Б., в которых изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Демьянченко А.О. поддержала кассационную жалобу, просила определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Представители ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" и ООО "СБК Союз" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2019 заявление о признании Демьянченко А.О. несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 Демьянченко А.О. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2020 финансовым управляющим имуществом должника утверждена Коптиевская Елена Борисовна.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2019 требование ПАО "Сбербанк России" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 3 356 337 124 рубля 15 копеек задолженности и отдельно 4 390 492 рубля 30 копеек неустойки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2020 требования ПАО "Сбербанк России" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 0 рублей 11 копеек задолженности, 21 969 336 рублей 50 копеек процентов, отдельно учтена неустойка в размере 130 629 167 рублей 94 копеек.

Требования ПАО "Сбербанк России" основаны на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.12.2017 N 8619/2017/20988, договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.03.2018 N 8619/0000/2018/21075, договоре об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.07.2017 N 8619/452/20906, договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.11.2017 N 8619/2017/20987 с учетом дополнительных соглашений к ним, заключенных Банком с заемщиком ООО "РМНТК-Термические системы".

Поручителем по указанным кредитным договорам является должник по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2020 произведена процессуальная замена кредитора ПАО "Сбербанк России" на ООО "СБК Союз" на сумму требований ПАО "Сбербанк России", включенных в реестр требований кредиторов должника.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО "СБК Союз" в реестре кредиторов должника на всю сумму требований.

В обоснование заявления ООО "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" указало на то, что 26.03.2020 между ООО "СБК Союз" (цедент) и ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 3 к ООО "РМНТК-Термические системы" по обязательствам, вытекающим из указанных кредитных договоров с учетом дополнительных соглашений к ним.

Суды, производя процессуальную замену кредитора ООО "СБК Союз" на ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш", пришли к выводу об исполнении последним обязательств по оплате договора уступки прав требований, а также о том, что указанная уступка не противоречит Закону, иным правовым актам.

Между тем суды не учли следующее.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По общему правилу кредитор может в любой момент уступить свое право требования к несостоятельному должнику любому лицу.

Как следует из материалов дела, возражая против процессуального правопреемства, Демьянченко А.О. указывал на следующие обстоятельства.

Между основным заемщиком ООО "РМНТК-Термические системы" и ООО "ВПТ-Нефтемаш" 16.03.2020, 24.03.2020 и 25.03.2020 заключены договоры хранения, по условиям которым ООО "ВПТ-Нефтемаш" принял обязанность хранить оборудование стоимостью 1 655 722 774 рубля, 321 790 000 рублей, 181 107 072 рубля, принадлежащее ООО "РМНТК-Термические системы" и переданное в залог ПАО "Сбербанк России" в обеспечение кредитных договоров.

Пунктом 8.8 договора предусмотрено отсутствие у хранителя права на использование оборудование под угрозой штрафа в размере 100 % стоимости имущества.

Демьянченко А.О. указывал на наличие спора, связанного с использованием оборудования ООО "ВПТ-Нефтемаш" в нарушение условий договоров хранения (дело N А32-5233/2022), а также приведен довод о фактической аффилированности ООО "ВПТ-Нефтемаш" и ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" со ссылками на выводы, изложенные в судебных актах в иных судебных производствах (дела N А60-30205/2019, А60-6527/2019).

По мнению кассатора, ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" для оплаты договора уступки с ООО "СБК Союз" использовало денежные средства, перечисленные в транзитном порядке от ООО "ВПТ-Нефтемаш", вырученные последним от использования оборудования должника и которые должны были быть направлены на погашение требований залогодержателя.

Должник полагает, что ООО "ВПТ-Нефтемаш" и ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш", действуя в едином экономическом интересе, создали для себя условия, обеспечивающие для них возможность как использовать имущество ООО "РМНТК-Термические системы", так и за счет использования этого имущества выкупить права требования к ООО "РМНТК-Термические системы", обеспеченные этим имуществом, а также поручительством Демьянченко А.О.

Демьянченко А.О. в суде первой и апелляционной инстанций заявлял ходатайства о привлечении ООО "ВПТ-Нефтемаш" к участию в обособленном споре в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об истребовании в банках сведений о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" и ООО "ВПТ-Нефтемаш", книг покупок и продаж указанных лиц, материалы выездных или камеральных проверок, проведенных налоговым органом.

Судами в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и привлечении к участию в споре ООО "ВПТ-Нефтемаш" отказано.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления N 35, а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу финансового состояния как в целом рассматриваемой группы лиц, так и отдельных ее субъектов, в то время как в условиях добросовестности ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" и ООО "ВПТ-Нефтемаш", как обычных участников гражданского оборота, им не составило бы труда опровергнуть объективные сомнения относительно добросовестности действий участников заявленных правоотношений с представлением дополнительных доказательств в подтверждение заявленных требований.

Таким образом, суды при рассмотрении данного обособленного спора при наличии указанных возражений должника уклонились от исследования доводов должника о транзитном характере движения денежных средств, использованных ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" для оплаты договора уступки.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Следовательно, в случае незаконного использования ООО "ВПТ-Нефтемаш" оборудования, переданного ему на хранение, получения хранителем доходов от такого использования, указанные доходы подлежали бы распределению в пользу залогового кредитора, что, в свою очередь, по мнению кассатора, уменьшило бы размер требований залогодержателя, включенных в реестр требований кредитора должника.

Изложенные обстоятельства и доводы имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора, однако должной и всесторонней оценки в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса судами не получили.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Аналогичные выводы относительно необходимости исследования доводов о наличии недобросовестности в действиях лиц, выкупающих требования кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), изложены в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305-ЭС21-15871(2) по делу N А40-185966/2019 и от 09.06.2022 N 305-ЭС21-29686 по делу N А40-161499/2020.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что в рамках дела N А32-11409/2019 о банкротстве основного заемщика ООО "РМНТК-Термические системы", рассматривая аналогичное заявление ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" о процессуальном правопреемстве, судом первой инстанции определениями от 02.03.20222 и 17.05.2022 у банка истребованы сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Цзенэн-Рус-Нефтемаш" с целью всестороннего исследования доводов лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов, и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, дать оценку доводам заявителя и других лиц, участвующих в деле, приняв судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А32-37494/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

М.Г. Калашникова С.М. Илюшников