Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 сентября 2022 г. N Ф08-9564/22 по делу N А63-13832/2021

г. Краснодар

06 сентября 2022 г.

Дело N А63-13832/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Кислород" (ИНН 2628058951, ОГРН 1182651005338), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кислород" - Шмидта Олега Александровича, Борлакова Рамазана Муратовича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Борлакова Рамазана Муратовича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18 марта 2022 года (судья Тлябичева З.Р.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года (судьи Макарова Н.В., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А63-13832/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кислород" (далее - должник) Временный управляющий должника Шмидт О.А. (далее - временный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Борлакову Р.М. и иным лицам совершать любые действия (сделки) по отчуждению третьим лицам (в том числе, но не исключительно, действия по передаче в залог, по передаче в качестве отступного) следующего недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 26:34:070101:6 площадью 9994 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под строительство дома торговли, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Горького/Кутузова, 35/2А; объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 26:34:070101:131 площадью 23 494 кв. м, степень готовности: 60%, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Кутузова/Горького;

- запрета Борлакову Р.М. и иным лицам осуществлять выдел, раздел, объединение, разбор, реконструкцию, переоборудование, строительство и иные действия, направленные на улучшение и (или) нарушение конструктивной целостности следующего недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 26:34:070101:6 площадью 9994 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под строительство дома торговли, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Горького/Кутузова, 35/2А; объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 26:34:070101:131 площадью 23 494 кв. м, степень готовности: 60%, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Кутузова/Горького;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 26:34:070101:6 площадью 9994 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под строительство дома торговли, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Горького/Кутузова, 35/2А; объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 26:34:070101:131 площадью 23 494 кв. м, степень готовности: 60%, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Кутузова/Горького.

Определением суда от 18 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30 июня 2022 года, заявление временного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Борлаков Р.М. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, отсутствуют оснований для принятия заявленных обеспечительных мер, доводы временного управляющего носят предположительный характер, имущество распределено в его пользу на основании вступившего в законную силу решения Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.12.2021 по делу N 2-2979/2021, право собственности на спорное имущество должнику не принадлежало и им не оплачивалось, с заявлением об оспаривании сделок временный управляющий не обращался.

В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 25.01.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шмидт О.А.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.01.2022.

Должнику ранее на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 26:34:070101:6 площадью 9994 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под строительство дома торговли, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Горького/Кутузова, 35/2А; объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:34:070101:131 площадью 23494 кв. м, степень готовности: 60%, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Кутузова/Горького.

Согласно данным Единого государственного реестра недвижимости в публичный реестр внесены следующие государственные регистрационные записи о переходе права собственности на земельный участок:

17 июля 2016 года произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок от ООО "Дорс" в пользу должника, основанием к чему послужил договор купли-продажи недвижимого имущества.

20 февраля 2020 года произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок от должника в пользу Батдыева М.Б., основанием к чему послужил договор купли-продажи недвижимого имущества.

16 марта 2020 года произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок от Батдыева М.Б. в пользу ООО "Капитал" путем внесения имущества в уставной капитал данного юридического лица, основанием к чему послужил акт приема-передачи имущества, вносимого участником общества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал".

14 февраля 2022 года произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок от ООО "Капитал" в пользу Борлакова Р.М., основанием к чему послужило решение Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.12.2021 по делу N 2-2979/2021.

В отношении объекта незавершенного строительства совершены аналогичные регистрационные действия, начиная с 17.07.2018.

Государственная регистрация прекращения права собственности должника на данное недвижимое имущество произведена на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2020, заключенного должником и Батдыевым М.Б., согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить имущество.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2020 общая стоимость имущества составляет 551 521 650 рублей. Стоимость недвижимого имущества по данному договору оплачена до его подписания в присутствии нотариуса (пункт 2.1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2020).

В последующем, указанные объекты недвижимости внесены Батдыевым М.Б. в качестве вклада в уставной капитал ООО "Капитал".

Решением Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.12.2021 по делу N 2-2979/2021 признано право собственности Борлакова Р.М. (единственный участник ООО "Дорс") на данное имущество, которое явилось основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости регистрационной записи о переходе права собственности в пользу Борлакова Р.М.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению должником указанного недвижимого имущества совершена в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии у него признаков неплатежеспособности, в условиях отсутствия у должника иного имущества, достаточного для исполнения имеющихся обязательств перед кредиторами, в отсутствие доказательств оплаты стоимости имущества покупателем (безвозмездно) при его балансовой стоимости более девяносто процентов от балансовой стоимости активов должника, в пользу заинтересованного (аффилированного) лица, и при сохранении контролирующими должника лицами возможности пользования (владения) имуществом и определения его юридической судьбы, временный управляющий обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Удовлетворяя требования временного управляющего и принимая обеспечительные меры, суды руководствовались статьями 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 20.3, 61.2, 61.3, 66, 83, 99, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды установили, что временный управляющий представил обширный перечень доказательств, позволяющих прийти к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер (документы об обстоятельствах совершенных сделок, подтверждающие заинтересованность всех участников совершенной цепочки сделок, скоординированности их действий по безвозмездному выводу единственного имущества должника, раскрыл лица, под чьим руководством совершены мнимые сделки, с тем чтобы исключить возможность обращения на него взыскания по долгам должника перед кредиторами).

В рассматриваемом случае необходимость принятия обеспечительных мер обусловлена реальной возможностью принятия Борлаковым Р.М. действий по отчуждению имущества, поскольку в отношении спорного имущества уже совершено значительное количество сделок.

Испрашиваемые меры позволят обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 Кодекса.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что обеспечительные меры в виде принятия запрета в отношении имущества направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, на предотвращение причинения значительного ущерба и исключение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта по делу, и на сохранение возможности в будущем применить последствия недействительности сделок, в случае удовлетворения заявленных требований.

Непринятие заявленных обеспечительных мер в отношении указанного имущества может повлечь его утрату для должника и, как следствие, невозможность исполнения судебного акта в части его возврата должнику, в случае удовлетворения в последующем требований арбитражного управляющего, уменьшение имущественной массы должника и, как следствие, нарушение прав и законных интересов его кредиторов.

Заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с делом о банкротстве, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения в дальнейшем будущего судебного акта по обособленному спору о признании сделок недействительными, в случае удовлетворения заявленных требований, направлены на ограничение возникновения прав иных лиц в отношении имущества.

Испрашиваемые временным управляющим должника обеспечительные меры сохранят баланс интересов должника и кредиторов, при этом не нарушают интересы собственника имущества, поскольку данные меры носят временный характер.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18 марта 2022 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года по делу N А63-13832/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова