Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 сентября 2022 г. N Ф08-8874/22 по делу N А63-9835/2021

г. Краснодар

12 сентября 2022 г.

Дело N А63-9835/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" (ИНН 2623030222, ОГРН 1192651006679) - Володиной А.И. (доверенность от 01.01.2022), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Грань" (ИНН 2308275019, ОГРН 1202300047971) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Синергия" (ИНН 2373013334, ОГРН 1172375067237), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Ставропольский бройлер" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А63-9835/2021, установил следующее.

ООО "Грань" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Ставропольский бройлер" о взыскании с него как правопреемника ООО "Птицекомбинат" 313 363 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату поставленного по договору поставки от 16.08.2018 N 44 (далее - договор N 44) товара, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.01.2019 по 18.07.2020 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Синергия".

Решением суда от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2022, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что ООО "Грань" обоснованно требует взыскать с ООО "Ставропольский бройлер" денежные средства по заключенному с ООО "Синергия" договору цессии, которые подлежат уплате в связи с несвоевременным исполнением ООО "Птицекомбинат" (правопредшественник ООО "Ставропольский бройлер") обязательств по уплате за товар, поставленный ему ООО "Синергия" по договору N 44; уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку права требования.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО "Ставропольский бройлер" с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что договор уступки требования (цессии) от 15.03.2021 заключен между ООО "Синергия" и ООО "Грань" в нарушение требований основного договора (договор N 44), пунктом 9.2 которого предусмотрено, что ни одна из сторон (ООО "Синергия" и ООО "Птицекомбинат") не имеет права передавать третьим лицам права и обязанности по договору N 44 без письменного согласия другой стороны; ООО "Синергия" не предпринимало действий по внесению изменений в договор N 44. Действуя добросовестно, ООО "Синергия" перед заключением договора цессии должно было направить ООО "Птицекомбинат" письменное сообщение о необходимости внесения изменений в пункт 9.2 договора N 44. В материалы дела не представлены документы, подтверждающие письменное согласие ООО "Птицекомбинат" на передачу прав и обязанностей третьим лицам по договору N 44, а также на внесение изменений в договор N 44.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Грань" просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Синергия" не представило в суд отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Ставропольский бройлер" поддержал доводы кассационной жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ООО "Ставропольский бройлер", считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16.08.2018 между ООО "Синергия" (поставщик) и ООО "Птицекомбинат" (покупатель) заключен договор N 44, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанный в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемой частью договора поставки.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N 4 наименование, номенклатура (ассортимент), цена товара, порядок оплаты, срок поставки, условия поставки товара, тип материала, используемого для изготовления товара, определяется сторонами в спецификациях (приложениях).

Согласно пункту 1.3 договора N 44 поставка по договору осуществляется партиями. Под партией понимается количество товара, поставляемого по товарной накладной. Исполнение партии товара осуществляется на основании письменной заявки от покупателя. Срок оплаты за товар согласовывается сторонами и указывается в спецификациях (пункт 2.5 договора N 44).

В соответствии с пунктом 6.5 договора N 44 за неисполнение обязательств по договору покупатель несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Взаимоотношения сторон но поставке товара в части, не предусмотренной договором N 44, регулируются действующим законодательством Российской Федерации (пункт 9.9 договора N 44).

Согласно пункту 9.1 договора N 44 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020.

В соответствии со спецификацией от 16.08.2018 N 1 к договору N 44 срок поставки товара установлен в течение 5 календарных дней с момента подтверждения заявки поставщиком; оплата производится в течение 30 календарных дней с момента передачи товара покупателю, с даты подписания уполномоченными представителями сторон товарных накладных.

В рамках выполнения обязательств по договору N 44 в соответствии с условиями договора ООО "Синергия" поставило ООО "Птицекомбинат" товар партиями на общую сумму 4 961 760 рублей, который принят ООО "Птицекомбинат" без возражений, что подтверждено подписью уполномоченных лиц в УПД с проставлением печатей ООО "Синергия" и ООО "Птицекомбинат".

Оплата за полученный ООО "Птицекомбинат" товар произведена с нарушением срока, согласованного сторонами в договоре N 44.

31 августа 2020 года в отношении ООО "Птицекомбинат" в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2202600275084 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Ставропольский бройлер".

15 марта 2021 года между ООО "Синергия" (цедент) и ООО "Грань" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым право требования процентов за пользование чужими средствами за несвоевременную оплату товара по договору N 44 передано ООО "Грань".

24 апреля 2021 года ООО "Синергия" направило ООО "Ставропольский бройлер" уведомление от 15.03.2021 об уступке прав требования процентов за пользование чужими средствами за несвоевременную оплату товара по договору N 44, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (квитанция от 24.04.2021).

Согласно указанному уведомлению ООО "Синергия" признало оплату поставленного товара покупателем - ООО "Птицекомбинат", требования по основному долгу (оплата за поставленный товар) у ООО "Синергия" отсутствуют, цессионарию (ООО "Грань") уступлено лишь право требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

26 апреля 2021 года ООО "Грань" направило ООО "Ставропольский бройлер" досудебную претензию с требованием об уплате 314 412 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату товара по договору N 44.

ООО "Ставропольский бройлер" оставило содержащиеся в претензии от 26.04.2021 требования без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Грань" в арбитражный суд.

Суды удовлетворили исковые требования ООО "Грань", обоснованно исходя из следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как предусмотрено статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суды установили, что ООО "Синергия" надлежаще исполнило обязательства по поставке товара по договору N 44, что подтверждено представленными в материалы дела УПД и ТТН, а также актами сверки взаимных расчетов за 2019 год, за периоды с января 2020 года по май 2020 года и с 01.01.2020 по 10.06.2020, подписанными правопредшественником ООО "Ставропольский бройлер" (ООО "Птицекомбинат") с проставлением в документах оттиска печати ООО "Птицекомбинат".

Вместе с тем, суды установили и ООО "Ставропольский бройлер" не оспаривает, что ООО "Птицекомбинат" несвоевременно оплатило приобретенный по договору N 44 товар.

При таких обстоятельствах у ООО "Синергия" возникло право взыскания с ООО "Ставропольский бройлер" процентов, которое по договору цессии ООО "Синергия" передало ООО "Грань".

Проверив расчет процентов, заявленных ООО "Грань" к взысканию с ООО "Ставропольский бройлер", суд признал его арифметическим неверным (неправильно рассчитан начальный период начисления процентов), произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежным средствами и установил, что за период с 11.01.2019 по 18.07.2020 проценты составляют 314 689 рублей 80 копеек.

Поскольку ООО "Грань" заявлено требование о взыскании 313 363 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с ООО "Ставропольский бройлер" в пользу ООО "Грань" 313 363 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод ООО "Ставропольский бройлер" о том, что договор уступки требования (цессии), заключен в нарушение требований основного договора поставки (договор N 44), пунктом 9.2 которого предусмотрено, что ни одна из сторон (ООО "Синергия" и ООО "Ставропольский бройлер") не имеет права передавать третьим лицам права и обязанности по договору N 44 без письменного согласия другой стороны, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Без согласия должника не допускается уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено частью 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такой уступки и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Кодекса). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Кодекса).

Согласно пункту 17 постановления N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Кодекса).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды не установили обстоятельства, свидетельствующие о том, что стороны договора цессии (ООО "Синергия" передало ООО "Грань") действовали с намерением причинить вред должнику (ООО "Ставропольский бройлер").

Суды верно исходили из того, что ООО "Ставропольский бройлер" не доказало нарушение договором уступки прав требования своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены путем отказа в удовлетворении рассматриваемых исковых требований, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Доказательства того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для ООО "Ставропольский бройлер" в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования ООО "Грань".

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе ООО "Ставропольский бройлер", исключают возможность удовлетворения последней в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А63-9835/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Драбо

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин