Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 сентября 2022 г. N Ф08-8141/22 по делу N А32-35214/2021

г. Краснодар

22 сентября 2022 г.

Дело N А32-35214/202121

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Фанерная Долина" (ИНН 2312232297, ОГРН 1152312009190) и ответчика - индивидуального предпринимателя Пологрудова Александра Викторовича (ИНН 540700050197, ОГРН 320237500000406), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пологрудова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу N А32-35214/2021, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Фанерная долина" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю Пологрудову Александру Викторовичу с иском о взыскании задолженности по договору поставки от 07.10.2020 N 07.10/2020-К в размере 624 510 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 15 490 рублей.

Иск основан на положениях статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован ненадлежащим исполнением предпринимателем обязанности по оплате товара, поставленного обществом во исполнение договора от 07.10.2020 N 07.10/2020-К.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суды установили, что между обществом (поставщик) и предпринимателем (покупатель) заключен договор поставки от 07.10.2020 N 07.10/2020-К, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю отдельными партиями строительные материалы, а покупатель обязуется принять такой товар и уплачивать за него определенную цену. Порядок и условия оплаты согласовываются в спецификации (пункт 4.1), которую стороны после заключения договора не составляли и не подписали. Общество во исполнение договорных обязательств передало предпринимателю товар на сумму 624 510 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее также - УПД) за период с 18.12.2020 по 12.02.2021. Товар покупатель принял без замечаний, однако обязательство по его оплате не исполнил. В акте сверки взаимных расчетов с 01.10.2020 по 10.06.2021 стороны отразили, что задолженность в пользу общества по состоянию на 10.06.2021 составляет 624 510 рублей. Предприниматель предоставил также обществу гарантийное письмо от 04.05.2021 N 15, согласно которому в период с мая по август 2021 года он должен оплатить обществу по 100 тыс. рублей, в сентябре - 224 510 рублей. Гарантийное письмо предпринимателем не исполнено, досудебная претензия поставщика от 01.07.2021 N 54 с требованием погасить задолженность в срок до 07.07.2021 покупателем также не исполнена, что и послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 160, 309, 310, 432, 434, 438, 454, 506, 516 Гражданского кодекса. Учтены судами также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление от 25.12.2018 N 49). Материалами дела подтверждается, что между сторонами заключен договор от 07.10.2020 N 07.10/2020-К, во исполнение которого общество поставило предпринимателю товар (фанеру), который принят последним в полном объеме без замечаний. Поставка товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами. Факт поставки товара предпринимателем в суде первой инстанции не оспаривался. С учетом установленных обстоятельств, судебные инстанции признали подлежащим удовлетворению требование общества о взыскании с предпринимателя 624 510 рублей стоимости поставленного, но не оплаченного товара. Довод предпринимателя о незаключенности договора поставки от 07.10.2020 N 07.10/2020-К в связи с несогласованием сторонами при его подписании существенных условий (наименование и количество поставляемого товара) путем подписания спецификации отклонен судом апелляционной инстанции. При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств. Договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие. Судебная практика также учитывает, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Приняв товар и подписав универсальные передаточные документы, в которых имеются ссылки на спорный договор и на наименование и количество товара (фанера), предприниматель конклюдентными действиями подтвердил факт заключенности договора. Доводы предпринимателя о том, что в УПД отсутствуют ссылки на договор поставки, а также указан адрес грузополучателя, не имеющий отношения к покупателю (предпринимателю), не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку в качестве основания передачи и получения товара, в универсальных передаточных документах отражен договор от 07.10.2020 N 07.10/2020-К. Указание в качестве адреса грузополучателя - г. Краснодар, ул. Академика Павлова, обусловлено тем, что в самом договоре поставки данный адрес указан в качестве фактического адреса покупателя (предпринимателя). Довод ответчика об отсутствии в акте сверки взаимных расчетов ссылки на договор апелляционным судом также отклонен. Отсутствие ссылки на договор поставки не лишает названный документ доказательственной силы, с учетом того, что в акте имеется указание на номера и даты УПД, по которым был поставлен товар.

Предприниматель обжаловал решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить полностью, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Договор поставки от 07.10.2020 N 07.10/2020-К является незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса), поскольку при его подписании стороны не согласовали существенные условия (наименование и количество поставляемого товара), которые должны были содержаться в приложении N 1 к договору. Спецификация на поставку строительных материалов на сумму 624 510 рублей покупателем не подписана. В универсальных передаточных документах отсутствуют ссылки на договор поставки, а также указан адрес грузополучателя (г. Краснодар, ул. Академика Павлова, д. 8), не имеющий отношения к покупателю (предпринимателю). В договоре поставки указан тот же адрес, не имеющий отношения к покупателю. В акте сверки взаимных расчетов отсутствует ссылка на номер и дату договора поставки. Из содержания гарантийного письма от 04.05.2021 N 15, представленного в материалы дела, также не понятно, в отношении какой именно сделки выражено одобрение (не указаны реквизиты договора).

От общества в суд округа 21.09.2022 поступил (направлен в электронном виде) отзыв на кассационную жалобу.

Лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на кассационную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд. К отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле. Отзыв направляется в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания. Отзыв на бумажном носителе направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении. Отзыв в электронном виде направляется лицам, участвующим в деле, посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия (части 1, 4 статьи 279 Кодекса).

Рассмотрение кассационной жалобы предпринимателя назначено на 22.09.2022. Отзыв от общества в суд округа поступил 21.09.2022, которым нарушены требования статьи 279 Кодекса. Поэтому поступивший от истца отзыв кассационным судом не принимается и при рассмотрении жалобы ответчика не учитывается.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили. От предпринимателя поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ответчик просил также направить ему копию итогового судебного акта.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между обществом (поставщик) и предпринимателем (покупатель) заключен договор поставки от 07.10.2020 N 07.10/2020-К, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю отдельными партиями строительные материалы, а покупатель обязуется принять такой товар и уплачивать за него определенную цену. Порядок и условия оплаты согласовываются в спецификации (пункт 4.1), которую стороны после заключения договора не составляли и не подписали.

Общество во исполнение договорных обязательств передало предпринимателю товар на сумму 624 510 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами за период с 18.12.2020 по 12.02.2021.

Товар покупатель принял без замечаний, однако обязательство по его оплате не исполнил.

В акте сверки взаимных расчетов с 01.10.2020 по 10.06.2021 стороны отразили, что задолженность в пользу общества по состоянию на 10.06.2021 составляет 624 510 рублей.

Предприниматель предоставил обществу гарантийное письмо от 04.05.2021 N 15, согласно которому в период с мая по август 2021 года он должен оплатить обществу по 100 тыс. рублей, в сентябре - 224 510 рублей.

Гарантийное письмо предпринимателем не исполнено, досудебную претензию поставщика от 01.07.2021 N 54 с требованием погасить задолженность в срок до 07.07.2021 покупатель также проигнорировал, что и послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с предпринимателя 624 510 рублей стоимости поставленного, но не оплаченного товара.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 420, пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 348 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункта 13 постановления от 25.12.2018 N 49).

В пункте 6 названного постановления также указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

По результатам исследования имеющихся в деле доказательств, их оценки по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Суды при разрешении спора исходили из того, что общество надлежаще исполнило обязательств по поставке товара в рамках заключенного сторонами договора от 07.10.2020 N 07.10/2020-К, предпринимателем обязательство по оплате товара не исполнено. Исходя из установленных фактических обстоятельств, оснований для вывода о незаключенности договора поставки суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

При этом суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства (часть 2 статьи 287 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, которые предприниматель приводил в апелляционной жалобе. Эти доводы проверены и мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции. Доводы подателя жалобы не опровергает выводы судебных инстанций по существу спора и направлены на переоценку доказательств установленных судами обстоятельств. Между тем несогласие подателя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке имеющихся доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и (или) апелляционного постановления. Противоречий между выводами о применении норм права и установленными судами при разрешении спора фактическими обстоятельствами, либо неправильного определения ими характера спорного материального правоотношения, не усматривается. Исполнена судебными инстанциями и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей следует отнести на предпринимателя, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины. Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу N А32-35214/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Пологрудова Александра Викторовича (ИНН 540700050197, ОГРН 320237500000406) в доход федерального бюджета 3 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов И.В. Сидорова