Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 сентября 2022 г. N Ф08-8605/22 по делу N А53-35720/2018

г. Краснодар

22 сентября 2022 г.

Дело N А53-35720/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новочеркасский рыбокомбинат" Малинен Ирины Николаевны - Доронина Д.Ю. (доверенность от 15.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Органик продукт" - Ширшова Д.И. (доверенность от 01.08.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Органик Продукт" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А53-35720/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новочеркасский рыбокомбинат" (далее - должник) ООО "Органик Продукт" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "Агрохим-Авиа" в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - общество в размере 4 504 946 рублей основного долга, 703 573 рубля 83 копейки процентов.

Определением от 30.03.2022 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - ООО "Агрохим-Авиа" на общество в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 4 504 946 рублей основного долга, 703 573 рубля 83 копейки процентов. Суд исходил из того, что факт оплаты обществом стоимости уступленного права требования в пользу ООО "Агрохим-Авиа" подтвержден материалами дела и не оспаривается последним. Обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договоров уступки, не установлены. Экономическая целесообразность заявителя в приобретении права требования к должнику не противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у должника имеется значительная конкурсная масса. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Постановлением апелляционного суда от 24.06.2022 определение от 30.03.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Судебная коллегия пришла к выводу о наличии в действиях общества противоправной цели контроля над процедурой банкротства должника, разумные экономические мотивы совершения сделки обществом не раскрыты.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, заключенный между ООО "Агрохим-Авиа" и должником договор цессии не противоречит действующему законодательству, не имеет признаков недействительности. Ни общество, ни его единственный участник не являются участниками и контролирующими должника лицами. Общество зарегистрировано 15.12.2021, то есть после введения процедуры банкротства, соответственно не относилось к аффилированным с должником лицам, какого-либо отношения к деятельности должника не имело, что исключает квалификацию его действий как совершенных со злоупотреблением. Обстоятельства аффилированности возникли только в феврале 2022 года в связи с вхождением директора и учредителя Богатова П.Н. в состав участников ООО "Промосфера", являющегося, в свою очередь, одним из участников должника. Однако договор цессии был заключен до возникновения обстоятельств аффилированности. Вывод суда о приобретении контроля над процедурой банкротства и причинении вреда кредиторам в результате заключения спорной сделки не подтверждается материалами дела. Заключение договора цессии было обусловлено единственной целью - получение прибыли от разницы между ценой приобретения требований к должнику и размером возможного удовлетворения этого требования в процедуре банкротства.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и АО АКБ "ГАЗБАНК" указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 17.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Малинен И.Н.

Определением от 16.06.2022 требование ООО "Агрохим-Авиа" в размере 4 504 946 рублей основного долга, 703573 рубля 83 копейки процентов включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требование об установлении 703573 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части заявленных требований отказано.

Ссылаясь на передачу прав требования по договору цессии от 03.02.2022 N 1, в арбитражный суд обратилось общество с заявлением о замене ООО "Агрохим-Авиа" на него.

Законность постановления арбитражного суда апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна. Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Из положений части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что действия общества направлены исключительно на приобретение контроля над процедурой банкротства, путем приобретения долгов голосующих кредиторов, во вред имущественным интересам залогового кредитора, создавая различные препятствия для рассмотрения дела о банкротстве, а также уменьшая размер требований в случае привлечения к субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что общество было создано и им был заключен договор уступки права требования с независимым кредитором (ООО "Агрохим-Авиа") исключительно с целью осуществления контроля над процедурой банкротства контролирующим должника лицом, причинения вреда имущественным интересам залогового кредитора - АО КБ "Газбанк", то есть, обществом совершены действия по процессуальной замене кредитора со злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит судебной защите.

Апелляционный суд исходил из того, что общество и должник являются аффилированными лицами (конечным бенефициаром обоих организаций является Богатов П.Н.), в результате приобретения права требования общество фактически становится мажоритарным голосующим кредитором с долей голосов более 88% и приобретает контроль над процедурой банкротства аффилированного с ним должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом апелляционной инстанции представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А53-35720/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко