Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 сентября 2022 г. N Ф08-9663/22 по делу N А53-13753/2019

г. Краснодар

26 сентября 2022 г.

Дело N А53-13753/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И. судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Христюченко Марины Николаевны - Мишурина О.А. (доверенность от 12.08.2019) и Быкова М.Н. (доверенность от 12.12.2019), от ответчика - крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН 1026101066386, ИНН 6113004053) - Сатири В.В. (доверенность от 13.12.2021), рассмотрев кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А53-13753/2019, установил следующее.

Христюченко М.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к КФХ "Любава" (далее - хозяйство) о взыскании денежной компенсации 50% доли в праве общей собственности на имущество в размере 2 518 857 рублей, а также денежную компенсацию, соразмерную 50% доли в чистой прибыли от деятельности хозяйства за 2014 - 2016 годы.

Уточняя исковые требования, Христюченко М.Н. просила взыскать с хозяйства денежную компенсацию 50% доли в праве общей собственности на имущество крестьянского фермерского хозяйства в размере 26 061 915 рублей 28 копеек и денежную компенсацию, соразмерную 50% доли Христюченко М.Н. чистой прибыли хозяйства от его деятельности за 2014, 2015 и 2016 годы в размере 1 млн рублей.

Решением от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2022, с хозяйства в пользу Христюченко М.Н. взыскано 14 124 811 рублей 31 копейка стоимости доли и 70 012 рублей 06 копеек судебных расходов по оплате судебной экспертизы. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе хозяйство просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, суды не учли, что на 20.12.2016 (дата выхода истца из хозяйства) правовой режим имущества хозяйства не менялся, ответчик являлся собственником всего имущества хозяйства, в то время как у членов хозяйства отсутствовали вещные права на это имущества, однако имелись корпоративные права в отношении самого юридического лица, поэтому размер денежной компенсации, подлежавшей выплате Христюченко М.Н. в связи с выходом из хозяйства, должен определяться исходя из размера его доли в уставном фонде хозяйства. Истцом выбран неверный способ защиты права, в связи с чем исковые требования в заявленной формулировке не подлежали удовлетворению, однако суд, нарушив нормы процессуального права, неправомерно самостоятельно изменил предмет и основание иска.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, хозяйство образовано в 1993 году как юридическое лицо в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" и зарегистрировано администрацией Кагальницкого района Ростовской области постановлением от 15.05.1993 N 180, главой и единственным участником хозяйства являлась Христюченко М.Н.

22 марта 2012 года Христюченко М.Н. принято решение о принятии в члены хозяйства Христюченко М.В. на основании его заявления.

23 марта 2012 года в МИ ФНС N 11 по Ростовской области подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании решения от 22.03.2012 N 1 о принятии в члены хозяйства Христюченко М.В.

На основании представленного в МИ ФНС N 11 по Ростовской области 23.03.2012 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанное с принятием нового члена хозяйства Христюченко М.В., внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, выдано свидетельство от 30.03.2012 серия 61 N 007434891, внесена запись ГРН 2126181008260.

На общем собрании членов хозяйства 19.06.2012 принято об избрании главой хозяйства Христюченко М.В.

На внеочередном общем собрании членов хозяйства 24.08.2016 принято решение о внесении изменений в пункт 1.3 абзац 1 и абзац 2 устава хозяйства, о возложении полномочия по регистрации изменений в МИФНС России по Ростовской области на главу хозяйства Христюченко М.В. (протокол от 24.08.2016 N 4).

На основании представленного в МИ ФНС N 26 по Ростовской области заявления от 25.08.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанное с изменениями, вносимые в учредительные документы, внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 01.09.2016, ГРН 21266196966824.

На основании поданного хозяйством заявления МИ ФНС N 26 в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.12.2016 N 616619680888220 об исключении Христюченко М.Н. из числа членов хозяйства.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020 по делу N А53-31419/2019.

В рамках дела N А53-31419/2019 Христюченко М.Н. обратилась в суд с требованием к хозяйству о признании недействительным решения от 22.03.2012 N 1, а также о признании недействительной внесенной записи в ЕГРЮЛ МИ ФНС N 11 по Ростовской области в отношении хозяйства за государственным регистрационным номером 2126181008260 от 30.03.2012, возложении на МИ ФНС N 11 по Ростовской области обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной; о признании недействительным протокола N 1 общего собрания членов хозяйства от 19.06.2012, а также о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ МИ ФНС N 11 по Ростовской области в отношении хозяйства за государственным регистрационным номером 2126181017620 от 28.06.2012, возложении на МИ ФНС N 11 по Ростовской области обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной; о признании недействительным протокола N 4 внеочередного общего собрания членов хозяйства от 24.08.2016, а также о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ МИ ФНС N 26 по Ростовской области в отношении хозяйства за государственным регистрационным номером 21266196966824 от 01.09.2016, возложении на МИ ФНС N 26 по Ростовской области обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020 по делу N А53-31419/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Христюченко М.Н. и хозяйство участвуют в рассмотрении настоящего дела и участвовали в деле N А53-31419/2019.

С учетом указанных доказательств суд установил, что датой выхода Христюченко М.Н. из хозяйства следует считать 20.12.2016.

Рассматривая спор, суды также исходили из согласно пункту 2 статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности; крестьянские (фермерские) хозяйства относятся к числу коммерческих корпоративных организаций, в отношении которых их участники имеют корпоративные права.

Согласно части 1 статьи 82 Кодекса для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от 15.10.2021 по ходатайству истца была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" Сергиенко Е.А.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость 50% доли в праве собственности на движимое и недвижимое имущество крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН 1026101066386, ИНН 6113004053) согласно представленным судом документам по состоянию на дату выхода истца из хозяйства.

Согласно экспертному заключению от 14.02.2022 N 0623/Э рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" составила 52 123 830 рублей 55 копеек. К указанной сумме судом прибавлены имеющиеся согласно бухгалтерскому балансу на конец отчетного периода денежные средства хозяйства (22 тыс. рублей); определена стоимость активов и пассивов. Стоимость доли истца в связи с выходом из хозяйства с учетом всех представленных в дело доказательств установлена в размере 14 124 811 рублей 31 копейка.

Данные обстоятельства и сделанные судами выводы истцом и заявителем жалобы не оспариваются.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, учитывая, что стоимость доли ответчиком истцу не выплачена, суды правомерно удовлетворили исковые требования в указанной части.

В остальной части судебные акты никем не обжалуются.

Доводы хозяйства сводятся к тому, что судом нарушены нормы процессуального права; поскольку истцом выбран неверный способ защиты, исковые требования в заявленной формулировке не подлежали удовлетворению, суд не вправе самостоятельно изменять предмет и основание иска.

Указанные доводы правомерно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что неверная квалификация истцом требования не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме; окончательная правовая квалификация сложившихся между сторонами отношений относится к компетенции суда; расчет причитающейся истцу компенсации произведен судом с учетом наличия у истца корпоративных прав в отношении ответчика.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 Кодекса на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 Кодекса суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А53-13753/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов