Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф08-9879/22 по делу N А32-33701/2017

г. Краснодар

27 сентября 2022 г.

Дело N А32-33701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Евросинтез" - Попова А.Т. (доверенность от 27.06.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Югстройиндустрия" (ИНН 2311168497, ОГРН 1142311001755) - Ефименко В.В., Ивченко С.В., иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Югстройиндустрия" Ефименко В.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2022 по делу N А32-33701/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Югстройиндустрия" (далее - должник) Ивченко С.В. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 5 425 882 рублей.

Определением от 05.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.07.2022, требования в размере 5 425 882 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания требований обоснованными, поскольку первичные документы в обоснование заявленных требований не представлены, документы управляющему не переданы; кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом; суды необоснованно сослались на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 26.10.2017; целью приобретения требований к должнику являлось получение контроля над процедурой банкротства.

В отзыве ООО "Евросинтез" просит жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Евросинтез" повторил доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 10.08.2017 к производству суда принято заявление Исаева А.В. о признании должника банкротом; определением от 25.09.2018 произведена замена Исаева А.В. на Ивченко С.В.; определением от 15.07.2020 заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель повторно не явился в судебное заседание, а должник не требует рассмотрения дела по существу.

Определением от 15.07.2020 принято заявление ООО "Евросинтез" о признании должника банкротом; определением от 12.10.2020 введена процедура наблюдения; решением от 15.04.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Ивченко С.В. обратился с заявлением о включении в реестр требований, указав в обоснование заявления на заключение 07.03.2018 договора цессии, по условиям которого Ивченко С.А. передано право (требование) к должнику, возникшее на основании договора поставки инертных материалов от 15.10.2014 N СР 14-004.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

Как установили суды, ООО "Стройресурс" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор от 15.10.2014 N СР14-004 поставки инертных материалов. ООО "Стройресурс" по договору цессии от 29.01.2016 уступило требования к должнику ООО "Югнефтепродукт", которое по договору цессии от 30.01.2016 уступило требование ООО "Нефтепромсервис"; ООО "Нефтепромсервис" и Исаев А.В. заключили договор от 30.01.2016 об уступке права (требования) к должнику по договору от 15.10.2014 N СР14-004. Вступившим в законную силу заочным решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 11.10.2016 с должника в пользу Исаева А.В. взыскано 5 425 882 рубля по договору поставки от 15.10.2014 N СР14-004. Определением Прикубанского районного суда г Краснодара от 21.09.2017 заочное решение отменено по заявлению должника. Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 26.10.2017 с должника в пользу Исаева А.В. взыскано 4 495 590 рублей задолженности по договору от 15.10.2014 N СР14-004 и 930 288 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В мотивировочной части решения отсутствует указание на признание иска должником; суд общей юрисдикции установил, что ООО "Стройресурс" поставило должнику инертные материалы на основании товарных накладных: от 15.10.2014, 18.10.2014, 19.10.2014, 20.10.2014, 21.10.2014, 23.10.2014, 25.10.2014, 30.10.2014, 05.11.2014,15.11.2014, 16.11.2014, 21.11.2014, 22.11.2014, 23.11.2014, 24.11.2014, 25.11.2014, 26.11.2014, 28.11.2014.

Исаев А.В. (цедент) и Ивченко С.В. (цессионарий) заключили договор от 07.03.2018, согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) к должнику по договору поставки инертных материалов от 15.10.2014 N СР 14-004. Согласно пункту 3.2 договора цессионарий в счет оплаты за полученные права (требования) обязуется передать цеденту недвижимое имущество.

Доказательства аффилированности ООО "Стройресурс" по отношению к должнику отсутствуют; документально обоснованные доводы о том, что должнику не требовались инертные материалы в его деятельности (в ЕГРЮЛ указаны виды деятельности должника: производство товарного бетона, прочих изделий из гипса, бетона или цемента, строительство жилых и нежилых зданий), не представлены. В рамках настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам, установленным судом общей юрисдикции, может быть дана иная оценка, позволяющая прийти к иным выводам в отношении оценки действий должника и ООО "Стройресурс" при заключении и исполнении договора поставки. При таких обстоятельствах в данном случае подлежат применению нормы и принципы, обязывающие учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел (статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Договор цессии от 07.03.2018 не признан недействительным в установленном порядке; суды не установили признаки злоупотребления правом в действиях Исаева А.В. и Ивченко С.В.; в материалы дела представлены доказательства передачи в счет оплаты полученных требований недвижимого имущества, принадлежащего заявителю.

Тот факт, что Ивченко С.В. являлся руководителем и участником должника, в отсутствие доказательств, опровергающих установленные судом общей юрисдикции обстоятельства реальной поставки ООО "Стройресурс" должнику инертных материалов на основании договора от 15.10.2014 N СР14-004, не свидетельствует о мнимости договора поставки либо о наличии в действиях Ивченко С.В. признаков злоупотребления правом при заключении договора цессии.

Суды, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требовании контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020), пришли к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований Ивченко С.В., исходя из того, что он приобрел требование к должнику у заявителя в деле о банкротстве до рассмотрения обоснованности его требования по существу с целью использования в данном случае такого вида компенсационного финансирования для прекращения процедуры банкротства, поскольку заявление о признании должника банкротом в итоге было оставлено судом без рассмотрения. При этом, при оставлении судом без рассмотрения заявления о признании должника банкротом кредитор не утрачивает право на предъявление соответствующего имущественного требования в рамках дела о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о признании заявленных требований обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ. Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2022 по делу N А32-33701/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.В. Резник Н.А. Сороколетова