Вопрос: Группа акционеров, владеющая значительным пакетом голосующих акций, считает необходимой реорганизацию нашего акционерного общества. Однако с этим не согласен совет директоров. Можно ли добиться решения этого вопроса на общем собрании акционеров вопреки мнению совета директоров? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 50, декабрь 2003 г.)

Группа акционеров, владеющая значительным пакетом голосующих акций, считает необходимой реорганизацию нашего акционерного общества. Однако с этим не согласен совет директоров. Можно ли добиться решения этого вопроса на общем собрании акционеров вопреки мнению совета директоров?

Решение о реорганизации принимает общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Но вопрос о реорганизации акционерного общества может быть включен в повестку дня общего собрания акционеров только по предложению совета директоров, если уставом общества не определено иное. В уставах же наших акционерных обществ, как правило, ничего "иного" не предусматривается, механически повторяются соответствующие положения Закона "Об акционерных обществах". Следовательно, если в уставе вашего акционерного общества ничего "иного" не предусматривается, решить данный вопрос на общем собрании акционеров вопреки позиции совета директоров практически невозможно. Но в принципе такая возможность существует: сначала нужно выступить с предложением о внесении изменений в устав акционерного общества. Можно предложить, например, следующую формулировку интересующего вас положения: "Вопрос о реорганизации общества включается в повестку дня общего собрания акционеров по предложению совета директоров общества или акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 25% голосующих акций общества". Количественный критерий (25%) может быть, конечно, иным. И если по решению собрания такое или аналогичное по содержанию положение будет внесено в устав общества, то в дальнейшем акционеры смогут предложить включить в повестку дня следующего собрания вопрос о реорганизации общества независимо от позиции совета директоров.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

при Минпромнауки России

10 декабря 2003 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 50, декабрь 2003 г.