Вопрос: В целях лучшего использования автотранспорта, повышения заинтересованности в выполнении заказов сторонних организаций мы хотим выделить транспортный цех в самостоятельное предприятие. Однако против этого возражает акционер, член совета директоров, которому принадлежат 27% акций, и принять решение на собрании мы не можем. Как быть? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 50, декабрь 2003 г.)

В целях лучшего использования автотранспорта, повышения заинтересованности в выполнении заказов сторонних организаций мы хотим выделить транспортный цех в самостоятельное предприятие. Однако против этого возражает акционер, член совета директоров, которому принадлежат 27% акций, и принять решение на собрании мы не можем. Как быть?

Действительно, для принятия решения о реорганизации акционерного общества в форме выделения за него на общем собрании акционеров должно быть подано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Если договориться с акционером, возражающим против реорганизации, не удается (а конфликтов следует, по возможности, избегать), то придется решить проблему другим путем. Он состоит в том, чтобы на заседании совета директоров принять решение об учреждении (создании) дочернего предприятия. При этом уставный капитал создаваемого ДАО формируется за счет имущества транспортного цеха. Возражающий против выделения транспортного цеха и в данной ситуации будет голосовать против решения о создании дочернего предприятия как один из членов совета директоров, но не сможет препятствовать принятию решения. Учреждение дочернего предприятия не является реорганизацией, и поэтому решения общего собрания не требуется. Но при этом должно быть соблюдено одно существенное условие: стоимость имущества, вносимого в уставный капитал дочернего предприятия, должна быть менее 25% балансовой стоимости активов общества. В противном случае эта операция может быть квалифицирована как крупная сделка, а для одобрения крупной сделки требуется решение совета директоров, принятое единогласно.

Необходимо провести инвентаризацию имущества транспортного цеха, составить полный перечень имущества, вносимого в уставный капитал дочернего предприятия, а стоимость его должна быть определена с привлечением независимого оценщика. Совет директоров может установить стоимость передаваемого имущества ниже оценки, произведенной независимым оценщиком, но не может ее превысить.

Дочернее предприятие может быть создано в форме открытого или закрытого акционерного общества по усмотрению совета директоров вашего общества, которое является его единственным учредителем. Соответственно все акции дочернего акционерного общества, зарегистрированные в региональном отделении ФКЦБ России, принадлежат вашему обществу и учитываются на счете 58 "Финансовые вложения". В дальнейшем часть акций дочернего предприятия может быть продана по рыночной стоимости, в том числе акционерам и работникам вашего общества, а также работникам ДАО. Какие-либо скидки с рыночной стоимости акций законодательством не предусмотрены.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

при Минпромнауки России

10 декабря 2003 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 50, декабрь 2003 г.