Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2022 г. N Ф08-10376/22 по делу N А32-23355/2021

г. Краснодар

05 октября 2022 г.

Дело N А32-23355/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И. судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола помощником судьи Сапожонковой А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Компания СК-Инжиниринг" (ИНН 2312106670, ОГРН 1032307185184) - Литвиненко А.Д. (доверенность от 25.02.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Профессиональная техника" (ИНН 5406808510, ОГРН 1205400045652) - Куринного А.С. (доверенность от 21.09.2020), в отсутствие третьих лиц: публичного акционерного общества "Транснефть" и акционерного общества "Черномортранснефть", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания СК-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А32-23355/2021, установил следующее.

ООО "Компания СК-Инжиниринг" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Профессиональная техника" (далее - общество) с требованием о взыскании 37 886 010 рублей убытков из которых 18 486 529 рублей затраты на изготовление технической документации, 19 399 481 рубль неустойки по договору поставки от 01.07.2016 N 25 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ПАО "Транснефть" и АО "Черномортранснефть".

Решением от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не учли, что общество не выполнило условия договора, поставив продукцию в отсутствие разработанной технической документации, т.е. не соответствующую требованиям безопасности, качества и функциональности. Выводы судов об отсутствии перечня технической документации в приложениях к договору и в материалах дела являются ошибочными. Суды необоснованно отказали в проведении судебной экспертизы.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 01.07.2016 ООО "Трансойл Электроника" (правопредшественник общества; поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки N 25 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик принимает обязательство поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку комплексного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара, указанного в спецификациях, подписанных сторонами, являющихся неотъемлемой частью договора.

01 июля 2016 года стороны согласовали и подписали спецификации N 1, 2 и 3 к договору, в соответствии с которыми поставщик принял обязательство до конца 2016 года поставить покупателю систему автоматизации очистных сооружений хозяйственных бытовых сточных вод (стоимость 15 774 240 рублей); комплект для расширения системы автоматизации по спецификации N 2 (стоимость 4 865 140 рублей); систему автоматизации очистных сооружений сточных вод по спецификации N 3 (стоимость 17 330 660 рублей) на объекте ПК "Шесхарис". Площадка "Грушовая", верхняя и нижняя площадки "Шесхарис". Реконструкция комплекса очистных сооружений и системы сбора сточных вод, грузополучателем по которой выступило ЗАО "Эктив Телеком", заказчиком поставки продукции согласно договору выступило ПАО "Транснефть", приемщиком продукции - дочернее предприятие ПАО "Транснефть" (АО "Черномортранснефть").

Комплект для расширения системы автоматизации и сама система автоматизации очистных сооружений представлял собой физический набор устройств в следующем составе: датчики температуры технологических жидкостей, датчики расхода технологических жидкостей, датчики измерения уровня технологических жидкостей, устройства измерения давления (манометры), принтеры и т.п.; отдельные металлические шкафы, которые собираются и комплектуются в составе клеммы, кабели, провода, лампы, программируемые модули (контроллеры), аккумуляторы, электронные устройства защиты, электронные мониторы, серверное оборудование, устройства связи (коммутаторы), программное обеспечение для серверного оборудования и устройств связи, закупленные у производителей оборудования и т.п., а также программное обеспечение, загружаемое в программируемые модули и серверное оборудование.

В дальнейшем набор этих устройств и программного обеспечения используются для внедрения (пусконаладочные работы) в технологическую производственную систему на объекте заказчика.

09 декабря 2016 года поставщик поставил покупателю и грузополучателю продукцию, которая принята без возражений и замечаний на основании товарной накладной (ТОРГ-12) от 09.12.2016 N 8 по спецификации N 1 на сумму 15 774 240 рублей, товарной накладной (ТОРГ-12) от 09.12.2016 N 9 по спецификации N 2 на сумму 4 865 140 рублей, товарной накладной (ТОРГ-12) от 09.12.2016 N 10 по спецификации N 3 на сумму 17 330 660 рублей.

В соответствии со спецификациями и товарными накладными компании поставлена вся предусмотренная договором поставки продукция на общую сумму 37 970 040 рублей.

В соответствии с актами пуско-наладочных работ от 01.08.2018, 09.10.2018 и 31.10.2018 продукция поставлена на баланс АО "Черномортранснефть" и введена в эксплуатацию.

Условия оплаты продукции указаны в спецификациях N 1, 2 и 3 к договору:

- аванс 50% от стоимости спецификации в течение 10 (десяти) дней с даты поступления соответствующего платежа от ЗАО "Эктив Телеком";

- в течение 10 (десяти) дней с даты поступления соответствующего платежа от ЗАО "Эктив Телеком", при условии предоставления поставщиком сопроводительных документов, указанных в разделе 2 договора поставки, и соответствия продукции по количеству и качеству, при наличии положительного результата входного контроля ПАО "Транснефть" покупатель перечисляет 20% денежных средств от стоимости спецификации;

- в течение 10 (десяти) дней с даты поступления соответствующего платежа от ЗАО "Эктив Телеком", предоставления покупателю подписанного грузополучателем акта о завершении работ покупатель перечисляет на счет поставщика оставшиеся 30% от стоимости спецификации.

Продукция и необходимая документация приняты без возражений и замечаний, прошли входной контроль ПАО "Транснефть", поставлены на баланс АО "Черномортранснефть", оборудование введено в эксплуатацию в соответствии с актами пуско-наладочных работ от 01.08.2018, 09.10.2018 и 31.10.2018.

Продукция по договору оплачена компанией на основании платежных поручений и в соответствии с актами сверок взаимных расчетов, с учетом письма от 29.09.2016 N 16-406:

- по спецификации N 1 платежными поручениями от 15.09.2016 N 335 - 100% цены спецификации N 1;

- по спецификации N 2 платежными поручениями от 14.09.2016 и 2018 N 333 - 92,8% цены спецификации N 2;

- по спецификации N 3 платежными поручениями от 15.09.2016 N 336 - 66,4% цены спецификации N 3.

Компания указала, что в обязанности поставщика в соответствии с пунктом 2.3 договора входило предоставление документации на поставляемую продукцию. Требования к предоставляемой документации также содержатся в заданиях, указанных в спецификациях, по которым изготавливалась продукция. Однако в нарушение положений договора поставщик не разработал и не передал техническую документацию на поставленную продукцию.

Компания для того, чтобы поставить далее товар своему заказчику (АО "ЭктивТелеком") и ввести его в эксплуатацию была вынуждена за свой счет изготовить необходимую техническую документацию. Затраты, понесенные компанией на изготовление документации, составили 18 486 529 рублей 77 копеек.

Компания направила обществу претензию от 01.02.2021 об оплате (возврате) 18 486 529 рублей 77 копеек задолженности и 19 399 481 рубля неустойки по договору, а также о частичном расторжении договора в части невыполнения взятых на себя обязательств поставщика по представлению технической документации вместе с поставляемыми системами автоматизации по договору.

Общество претензию оставило без удовлетворения, что послужило основанием для обращения компании в суд.

Отказывая в иске, суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

По правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса покупатель (получатель) обязан в срок, предусмотренный договором, проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Проанализировав условия договора с учетом требований статей 421, 422 и 432 Гражданского кодекса, суды сделали вывод о том, что между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи (договор поставки продукции - оборудования).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку комплексного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара, указанного в спецификациях, подписанных сторонами, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.3 договора при необходимости, в частности, в соответствии со спецификацией к договору поставки или по запросу покупателя поставщик предоставляет техническую документацию, разрешение Ростехнадзора Российской Федерации и другие.

В рассматриваемом случае перечень или список технической документации, которая приложена истцом в материалы дела (включает в себя проектные решения, конструкторские разработки и т.д.), не указан в договоре поставки, приложениях к нему, спецификациях и прочих документах, подписанных сторонами, не был согласован сторонами и отсутствует в материалах дела.

Кроме того, суды учли, что помимо отсутствия в договоре самого факта и перечня технической документации отсутствует также указание на включение в цену договора такого рода работ как разработка и передача технической документации в объеме и понимании, заявленном истцом (фактически разработка предварительной проектной и конструкторской документации), следовательно, обязанность ответчика разработать и передать техническую документацию, приложенную к иску, и выполнить такие работы не предусмотрена договором и соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 7.6. договора все претензии в отношении количества и комплектности продукции предъявляются покупателем поставщику в течение 15 календарных дней с даты ее приемки, то есть не позднее 24.12.2016.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", на основании пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса покупатель (получатель) обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

Суды установили, что продукция принята компанией без замечаний и возражений, прошла входной контроль ПАО "Транснефть", поставлена на баланс АО "Черномортранснефть" и введена в эксплуатацию в соответствии с актами пуско-наладочных работ от 01.08.2018, 09.10.2018 и 31.10.2018.

Компания направила обществу претензию 01.02.2021, то есть за рамками срока, установленного пунктом 7.6 договора (15 календарных дней с даты приемки продукции), и спустя более чем 4 года и 1,5 месяца с момента, когда она узнал или должна был узнать о нарушении своих прав и законных интересов. После принятия товара каких-либо возражений о том, что продавец не представил техническую документации, а также о необходимости ее предоставить компания не заявляла, при этом оплата продукции производилась при условии предоставления сопроводительных документов, указанных в разделе 2 договора поставки, и соответствия продукции по количеству и качеству при наличии положительного результата входного контроля ПАО "Транснефть".

Таким образом, суды пришли к выводу, что, оплачивая продукцию в декабре 2016 года, истец признавал наличие всей необходимой документации, ее соответствие требованиям входного контроля ПАО "Транснефть" и условиям договора.

Кроме того, в рамках дела N А32-22347/2019 ООО "Трансойл Электроника" (правопредшественник общества) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к компании о взыскани 350 320 рублей задолженности по договору по спецификации N 2 и 5 825 660 рублей по спецификации N 3, а также 245 872 рублей 54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания обратилась со встречным иском о взыскании 12 809 040 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2019 суд отказал в удовлетворении первоначального иска и в удовлетворении встречного иска.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2021, решение от 05.11.2019 отменено в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в указанной части принят новый судебный акт. С компании в пользу ООО "Трансойл Электроника" взыскано 4 500 353 рубля 14 копеек задолженности, 173 910 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 112 рублей расходов по уплате госпошлины; в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Решение от 05.11.2019 оставлено без изменения в остальной части.

Суды по названному делу указали, что поставщик выполнил свои обязательства по договору, поэтому удовлетворили требования общества о взыскании задолженности и отказали компании во встречном иске о взыскании с общества переплаты по договору.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении рассматриваемых по настоящему делу требований. Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А32-23355/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек