Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2022 г. N Ф08-11023/22 по делу N А01-930/2020

г. Краснодар

12 октября 2022 г.

Дело N А01-930/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от Такоева Георгия Муратовича - Алиева Я.Г. (доверенность от 16.06.2022), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройтехсервис" (ИНН 0107025015, ОГРН 1130107001452) - Купленко Валерия Николаевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Такоева Георгия Муратовича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16 марта 2022 года (судья Парасюк Е.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2022 года (судьи Сулименко Н.В., Долгова М.Ю., Сурмалян Г.А.) по делу N А01-930/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройтехсервис" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Купленко В.Н. (далее - конкурсный управляющий) с требованием признать недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.09.2017, заключенный должником и Такоевым Г.М. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Такоева Г.М. в конкурсную массу должника 3 087 319 рублей 01 копейки (уточненные требования).

Определением суда от 16 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26 августа 2022 года, требования конкурсного управляющего удовлетворены. Договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2017 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, с Такоева Г.М. в конкурсную массу должника взыскано 3 087 319 рублей 01 копейка.

В кассационной жалобе Такоев Г.М. просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, конкурсный управляющий не представил доказательства наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и осведомленности Такоев Г.М. о наличии признаков неплатёжеспособности должника. Отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Такоев Г.М. и должник не являются заинтересованными лицами.

От конкурсного управляющего должника Купленко В.Н., представителя Такоева Г.М. и представителя Ягунова Р.Е. поступили ходатайства об отложении судебного заседания, так как в суд поступило заявление Ягунова Романа Евгеньевича о намерении погасить требования к должнику по уплате обязательных платежей.

Суд кассационной инстанции считает, что данные ходатайства об отложении судебного заседания не подлежат удовлетворению. Намерение Ягунова Р.Е. погасить требования к должнику по уплате обязательных платежей не связано с предметом данного обособленного спора об оспаривании сделки должника, не влияет на права и обязанности ответчика - Такоева Г.М. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что отсутствуют основания для удовлетворения ходатайств об отложении рассмотрения кассационной жалобы на другой срок.

В судебном заседании представитель Такоева Г.М. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 08.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Купленко В.Н.

Должник (продавец) и Такоев Г.М. (покупатель) 21.09.2017 заключили договор купли-продажи Audi Q7 (VIN WAUZZZ4M1GD057676) 2016 года выпуска, цвет белый (далее - автомобиль).

Цена автомобиля по договору составляет 90 тыс. рублей. Покупатель оплачивает цену договора в момент подписания договора. Подписывая договор, продавец подтверждает, что получил от покупателя сумму, указанную в пункте 3.1 договора в полном объеме.

Полагая, что договор купли-продажи от 21.09.2017 совершен при отсутствии встречного исполнения со стороны покупателя, выразившегося в существенном занижении рыночной стоимости автомобиля, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались статьями 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 61.1, 61.2 Федерального закона от 16.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 18.03.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 21.09.2017 - в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств (сайт avito.ru), стоимость аналогичных автомобилей составляет от 2 900 тыс. рублей до 3 500 тыс. рублей.

Суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи от 21.09.2017 не содержит сведений о недостатках отчуждаемого автомобиля, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства. Участники сделки не обосновали, каким образом и с учетом каких характеристик определена цена автомобиля. Договор купли-продажи от 21.09.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Напротив, из договора купли-продажи от 21.09.2017 следует, что покупатель проверил состояние автомобиля; претензии со стороны покупателя к продавцу отсутствуют.

Суды пришли к выводу о том, что из материалов дела не усматривается наличие дефектов у спорного автомобиля на дату сделки, а Такоев Г.М. не представил достоверных доказательств, свидетельствующих о неисправном состоянии автомобиля в 2017 году и наличии у него повреждений, уменьшивших его рыночную стоимость, а также о том, что указанные обстоятельства существенным образом повлияли на техническое состояние и определенную в договоре стоимость автомобиля - 90 тыс. рублей.

Согласно представленным в материалы дела сведениям из МРЭО ГИБДД автомобиль являлся предметом лизинга. Согласно дополнительному соглашению от 20.09.2017 N 2 к договору лизинга от 07.06.2016, на дату заключения соглашения сумма оплаты по лизинговым платежам составляла 1 544 998 рублей 95 копеек; выкупная стоимость предмета лизинга составила 1 542 320 рублей 06 копеек, следовательно, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи составляла 3 087 319 рублей 01 копейка.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суды пришли к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 21.09.2017 стоимость отчуждаемого автомобиля определена сторонами в размере 90 тыс. рублей, что свидетельствует о многократном занижении сторонами оспариваемой сделки стоимости отчуждаемого автомобиля. Доказательства передачи должнику наличных денежных средств в качестве оплаты за спорный автомобиль в размере 90 тыс. рублей в материалы обособленного спора не предоставлены. При формальном указании в оспариваемом договоре от 21.09.2017 стоимости отчуждаемого имущества, сделка должника и Такоева Г.М. фактически совершена безвозмездно. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства расходования должником денежных средств.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что автомобиль без замечаний и возражений в отношении технического состояния, реализован по договору от 21.09.2017 по цене 90 тыс. рублей, что с учетом рыночной стоимости автомобиля в размере 3 087 319 рублей 01 копейки, учитывая год выпуска автомобиля и объявления о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, ниже его рыночной стоимости, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о передаче должнику денежных средств в размере рыночной стоимости автомобиля, суды пришли к выводу о том, что стоимость автомобиля, определенная сторонами оспариваемой сделки не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Суды оценили и обоснованно отклонили довод о том, что спорный автомобиль передан должником Такоеву Г.М. в счет неисполнения денежного обязательства по возврату суммы займа на основании договора займа от 08.01.2016, заключенного Такоевым Г.М. и Купрадзе Д.Д., являющимся учредителем и единоличным исполнительным органом ООО "Росвек" (в последующем ООО "Стройтехсервис", должник). Стоимость автомобиля на дату сделки оценена сторонами в размере 3 090 тыс. рублей, при этом с учетом наличия у должника перед Такоевым Г.М. задолженности в размере 3 млн рублей, а Такоев Г.М. выплатил разницу в размере 90 тыс. рублей.

Поскольку договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, предметом доказывания по данному требованию является установление факта предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенного договора.

Суды указали, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление Такоевым Г.М. денежных средств должнику по договору займа от 08.01.2016. Договор займа, заключенный Такоевым Г.М. и Купрадзе Д.Д., как физическим лицом, не имеет отношения к финансово-хозяйственной деятельности ООО "Росвек" (в последующем ООО "Стройтехсервис", должник). Доказательств того, что договор займа от 08.01.2016 заключен Купрадзе Д.Д. в интересах ООО "Росвек" (в последующем ООО "Стройтехсервис", должник), в материалы дела не представлено.

Договор займа, заключенный физическими лицами, не может являться доказательством предоставления денежных средств должнику.

Кроме того, в договоре займа от 08.01.2016 указано, что ООО "Росвек" (в последующем ООО "Стройтехсервис", должник) является поручительством по обязательствам Купрадзе Д.Д. перед Такоевым Г.М. о возврате займа.

Однако оспариваемый договор купли-продажи от 21.09.2017 не содержит ссылок и указаний на договор займа от 08.01.2016, а также условий о предоставлении автомобиля Такоеву Г.М. в счет исполнения денежного обязательства по возврату суммы займа на основании договора займа от 08.01.2016.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16 марта 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2022 года по делу N А01-930/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.О. Резник