Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2022 г. N Ф08-11210/22 по делу N А53-44242/2020

г. Краснодар

12 октября 2022 г.

Дело N А53-44242/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Андреева Егора Олеговича - Пикиной О.В. (доверенность от 04.07.2022), в отсутствие истца - Бредихина Артема Александровича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Регстройзаказчик" (ИНН 6163105226, ОГРН 1106195009579), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бредихина Артема Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А53-44242/2020, установил следующее.

Бредихин А.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Андрееву Е.О. об исключении из участников ООО "Регстройзаказчик" (далее - общество; с учетом измененных исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 14.04.2022, оставленным без изменения постановлением от 07.07.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды при разрешении спора не учли, что уголовное дело в отношении ответчика прекращено по нереабилитирующим основаниям при наличии согласия ответчика и фактического признания им вины в совершенных деяниях. Истец полагает, что не имеет правового значения для удовлетворения иска тот факт, что ответчик совершал противоправные действия в отношении общества до приобретения им статуса участника общества. Заявитель полагает, что приведенные в основание иска обстоятельства достаточны для исключения ответчика из состава участников общества.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили, что Бредихин А.А. и Андреев Е.О. являются участниками общества с долей в уставном капитале общества по 50% каждый, ответчик является директором общества с 10.10.2018.

Сведения об ответчике как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 01.03.2018.

По мнению истца, ответчик при выполнении функций единоличного исполнительного органа (директора) общества совершил действия, противоречащие интересам общества, повлекшие наступление (возможность наступления) негативных последствий для общества, недобросовестно совершал сделки в ущерб обществу, в результате чего обществу причинен существенный вред.

Полагая, что указанные действия ответчика нарушают права истца как участника общества, а также причиняют ущерб самому обществу, истец обратился в суд.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона N 14-ФЗ.

Исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности. В судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества (статья 10 Закона N 14-ФЗ).

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Подпунктом "в" пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

С учетом наличия у сторон равного количество долей в уставном капитале общества, выбранный истцом механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14).

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суды правомерно отклонили доводы истца о том, что постановлением о прекращении уголовного дела в отношении ответчика подтверждается факт совершения им противоправных виновных действий, поскольку по своему содержанию и правовым последствиям такое постановления не является актом, которым устанавливается виновность подозреваемого или обвиняемого (подсудимого) в том смысле, как это предусмотрено статьей 49 Конституции Российской Федерации (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.03.2017 N 4-П и от 07.03.2017 N 5-П, определение от 25.03.2021 N 419-О). Преюдициальными для рассмотрения дела арбитражным судом являются только обстоятельства уголовного дела, установленные вступившим в законную силу приговором суда (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответственно, постановление следственного органа о прекращении уголовного дела не может иметь преюдициального значения.

Между тем, как установили суды, приговор в отношении ответчика отсутствует.

Также, суды установили, что вменяемые истцом ответчику действия имели место до 23.08.2017, когда Андреев Е.О. не был участником общества, поэтому не может быть исключен по тому основанию, что он осуществлял права участника общества в ущерб интересам общества.

Суды проверили доводы истца о том, что обществу причинен ущерб действиями ответчика за нарушение последним норм законодательства о конкуренции и установили, что данные обстоятельства возникли, когда единственным участником общества являлся истец (2017 год). Доказательств, подтверждающих заключение по результатам аукциона контракта в 2018 году Андреевым Е.О. от имени общества в обход воли Бредихина А.А., суду не представлено.

Суд кассационной инстанции отмечает, что все доводы иска проверены судами в полном объеме и отклонены, суды правомерно исходили из того, что неблагоприятные последствия от действий ответчика, в том числе по заключенным договора, для общества не наступили, поэтому признали иск необоснованным.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, повторяют доводы апелляционной жалобы, не свидетельствуют о незаконности и необоснованность принятых судебных актов, а направлены на несогласие заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.

Переоценка доказательств и выводов судебных инстанций в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Правовых оснований для отмены судебных актов не установлено.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А53-44242/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников