Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 октября 2022 г. N Ф08-8870/22 по делу N А63-7123/2021

г. Краснодар

13 октября 2022 г.

Дело N А63-7123/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении помощником судьи Гайдуковой Н.В. протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем вэб-конференции и участии в судебном заседании от истца - Мищенко Светланы Владимировны - Тарасенко С.А. (доверенность от 27.04.2022), от ответчика - акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан"" (ИНН 9705101614, ОГРН 1177746637584) - Трубицина К.А. (доверенность от 20.06.2022), от третьего лица - Гальченко Романа Анатольевича (паспорт), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мода-Регион" (ИНН 2608800396, ОГРН 1122651032305), третьего лица - Гальченко Валентины Васильевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Мищенко Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по делу N А63-7123/2021, установил следующее.

Мищенко С.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Мода-Регион" (далее - общество), АО "Лизинговая компания "Европлан"" (далее - компания) о признании недействительной сделки по заключению договора лизинга (финансовой аренды) от 22.01.2019 N 1983296-ФЛ/СТВ-19 (далее - договор лизинга) и применении последствий недействительности данной сделки (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Гальченко Р.А. и Гальченко В.В.

Решением от 22.02.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 11.05.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мищенко С.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты, по делу - принять новый судебный акт, иск - удовлетворить. Заявитель считает выводы судов об исчислении срока исковой давности с момента совершения сделки незаконными; суды не установили даты проведения годовых собраний общества, не учли карантинные мероприятия 2020 года. Вывод суда о том, что оспариваемая сделка была совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Суды не дали оценки тому, что компания знала о том, что сделка является для общества крупной, однако без согласия учредителей заключила данную сделку.

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 12.11.2012 зарегистрировано общество с присвоением ОГРН 1122651032305.

Мищенко С.В. является участником общества с размером доли 10%. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором является Гальченко В.В, которой принадлежит 90% доли в уставном капитале.

02 января 2019 года компания (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) в лице заместителя генерального директора общества Гальченко Р.А., действовавшего на основании доверенности от 26.06.2018, заключили договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство IVECO Stralis AT440S33T/PCNG (тип ТС: грузовой-тягач седельный), VIN: WJMM1VNH60C403736 (далее - предмет лизинга).

Сумма договора составила 12 074 373 рубля 22 копейки.

Договор лизинга является договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и заключен в соответствии с правилами N 1.1-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными компанией 30.06.2017 (пункт 1.1 договора).

Сумма лизинговых платежей составила 1 180 475 рублей 80 копеек (пункт 4.4 договора). Порядок платежей определен пунктом 4.4.2 договора, дата окончания срока лизинга 31.05.2020 (пункт 5.3 договора). Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю на основании акта от 31.01.2019 N СТВ0000046.

На основании правил от 30.06.2017 N 1.1-ЮЛ-ЛК лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга в случае просрочки уплаты лизингополучателем авансового платежа или любой его части на 30 и более дней (пункт 15.3.1 правил).

24 апреля 2019 года договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, что подтверждается соответствующим уведомлением. 06 июня 2019 года предмет лизинга изъят из владения лизингополучателя (акт изъятия от 06.06.2019). Задолженность при расторжении договора составила 4 645 090 рублей 49 копеек.

Ввиду неисполнения обязательств юридическим лицом, лизинговая компания обратилась с требованием к поручителю Гальченко Р.А. об уплате долга. В связи с неисполнением обязательств в добровольном порядке лизинговая компания подала иск о взыскании задолженности в судебном порядке.

Участник общества Мищенко С.В., полагая, что договор лизинга является крупной сделкой, обратилась за защитой нарушенного права в арбитражный суд.

В силу статей 166 (пункты 1 и 2) и 167 (пункт 1) Гражданского кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная, в том числе, с приобретением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли они обществом ранее, если они не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно подпункту 2 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), одним из которых является качественный: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции компания сделала заявление о пропуске Мищенко С.В. срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Суды, ссылаясь на разъяснения, изложенные в постановлении N 27, заключили, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку она не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, договор лизинга заключен в соответствии с требованиями Закона N 14-ФЗ и уставом общества (пункты 15.2, 18.4). Тем самым правовые основания для признания договора лизинга недействительным по основанию отсутствия одобрения общим собранием участников отсутствуют. Отказывая в иске, суды также исходили из пропуска Мищенко С.В. годичного срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Вместе с тем суды не учли следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Мищенко С.В. указала, что об оспариваемой сделке ей стало известно 08.05.2021 после получения обществом претензии компании к поручителю Гальченко Р.А. по договору поручительства от 22.01.2019 N 1983269-ДП/СТВ-19 об оплате задолженности по договору лизинга.

Суды установили, что с иском в суд Мищенко С.В. обратилась 11.05.2021, и констатировали факт пропуска срока исковой давности. Однако обжалуемые судебные акты не содержат дату исчисления начала течения срока исковой давности, с которой участник узнал или должен был узнать о совершении крупной сделки с нарушением порядка ее совершения. Вывод о пропуске срока преждевременный, поскольку сделан без определения названной даты.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суды, оценив предоставленную выписку общества из ЕГРЮЛ, исследовав виды деятельности хозяйствующего субъекта (основные: торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков; прочие: производство деревянных строительных конструкций и столярных, деревянных изделий, деревянных столовых и кухонных принадлежностей, мебели для офисов и предприятий торговли, производство кухонной мебели, прочей мебели, строительство жилых и нежилых зданий, инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения), указали, что покупка специальной техники обусловлена обычной хозяйственной деятельностью юридического лица.

Вместе с тем предметом договора лизинга является транспортное средство IVECO Stralis AT440S33T/PCNG (тип ТС: грузовой-тягач седельный), который представляет собой по сути магистральный тягач. Суды обеих инстанций оставили без внимания характер и содержание фактической деятельности хозяйствующего субъекта (ссылки истца на производство и торговлю сухой стружки), необходимость привлечения крупногабаритного автотранспортного средства, не оценили доводы о том, что грузовой тягач использовался исключительно третьими лицами в других регионах, его использование не соответствует задекларированным целям деятельности юридического лица, поскольку представляет собой оказание услуг по перевозке грузов в междугороднем сообщении.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки как качественный, так и количественный критерии.

В рассматриваемом случае суды оставили без исследования количественный признак.

Без установления названных обстоятельств выводы судов преждевременны.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам надлежит устранить указанные недостатки, установить значимые для дела обстоятельства, после чего принять по делу законное и обоснованное решение.

Нарушения процессуальных норм (статья 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по делу N А63-7123/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова