Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2022 г. N Ф08-9161/22 по делу N А15-6070/2021

г. Краснодар

25 октября 2022 г.

Дело N А15-6070/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании представителя истца - Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, в отсутствие ответчиков: государственного унитарного предприятия "Аксай" (ОГРН 1020501766020, ИНН 0534031069), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Хасаева Ташов-Гаджи Турпалалиевича (ОГРНИП 320057100052400, ИНН 053499974509), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Дагестан, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.04.2022, и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А15-6070/2021, установил следующее.

Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ГУП "Аксай" (далее - общество) и главе КФХ Хасаеву Т.-Г.Т. (далее - глава КФХ) о признании договора от 31.01.2020 купли-продажи имущества, в состав которого вошло право аренды земельного участка с кадастровым номером 05:05:000084:377, заключенного обществом и главой КФХ, недействительным (ничтожным); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; об исключении из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве аренды земельного участка с кадастровым номером 05:05:000084:377, зарегистрированного в пользу главы КФХ; восстановлении в ЕГРН записи о праве аренды земельного участка с кадастровым номером 05:05:000084:377 за обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ТУ Росимущества в РД, Управление Росреестра по РД и филиал ФГБУ "ФКП Росреестра" по РД.

Решением от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2022, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики. По существу заявленных требований суды пришли к выводу о том, что с учетом статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс), данная сделка является оспоримой, а не ничтожной. Договор аренды земельного участка от 19.06.2017 N 51 между министерством (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен на срок с 19.06.2017 по 19.06.2065 (пункт 2.1), т.е. более чем на пять лет. Арендатор исполнил обязанность, предусмотренную пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса, уведомив арендодателя о передаче своих прав и обязанностей по договору аренды третьему лицу, путем опубликования сообщения от 30.04.2018 N 2666303 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ). 26 октября 2022 года

В кассационной жалобе министерство просит решение от 07.04.2022 и апелляционное постановление от 30.06.2022 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование своих доводов заявитель указывает, что оспариваемая сделка является ничтожной с учетом положений подпункта 2 пункта 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", разъяснений пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021) и абзацем 2 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В этой связи срок исковой давности не пропущен: о заключении договора от 31.01.2020 купли-продажи права аренды земельного участка министерство осведомлено не ранее 01.08.2020 в ходе мониторинга деятельности унитарных предприятий.

Отзывы на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлены.

В судебном заседании, проводимом путем видеоконференц-связи, представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, явку процессуальных представителей в суд округа не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, выслушав подателя кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, право собственности Республики Дагестан на земельный участок с кадастровым номером 05:05:000084:377 подтверждается выпиской из ЕГРН от 11.02.2022 N КУВИ-001/2022-18860914.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.12.2012 (резолютивная часть объявлена 27.12.2012) по делу N А15-1120/2012 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Никифоров В.А. Определением суда от 28.03.2014 (резолютивная часть объявлена 27.03.2014) конкурсным управляющим утвержден Мажидханов М.М.

В рамках дела о банкротстве общества определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2016 по делу N А15-1120/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2017 и постановлением суда кассационной инстанции от 25.04.2017, заявления Комитета по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Дагестан и кредитора ООО "Лоза" удовлетворены: признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 12.08.2016 по первому и второму вопросам повестки дня; и незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего, выразившиеся в невключении в конкурсную массу виноградников площадью 405 га, принадлежащих обществу на праве хозяйственного ведения, и не проведении оценки их рыночной стоимости; во включении в перечень имущества должника, подлежащего продаже, земельных участков с кадастровыми номерами 05:05:000007:0002 площадью 253 кв. м, 05:05:000007:0003 площадью 1477,56 кв. м, 05:05:000007:0005 площадью 27 970,5 кв. м, 05:05:000007:0004 площадью 1963,4 кв. м, 05:05:000007:0006 площадью 29 013 кв. м, право собственности на которые не принадлежит должнику; в непереоформлении в установленном порядке права постоянного (бессрочного) пользования должника указанными земельными участками на право аренды.

Распоряжением министерства от 19.06.2017 N 239-р переоформлено право постоянного (бессрочного) пользования общества земельными участками из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 405,5942 га с кадастровым номером 05:05:000084:0376; площадью 831,878 га с кадастровым номером 05:05:000084:0377, расположенными на территории Хасавюртовского района, на право аренды сроком на 48 лет для сельскохозяйственного использования.

19 июня 2017 года министерство (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды земельного участка N 51, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 05:05:000084:377 площадью 831,878 га, находящийся по адресу: РД, Хасавюртовский район, с. Новогагатли, для сельскохозяйственного производства. Срок аренды установлен с 19.06.2017 по 19.06.2065. Земельный участок передан арендатору по передаточному акту от 19.06.2017. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по РД, о чем в ЕГРН внесена запись от 09.02.2021 N 05:05:000084:377-05/197/2021-1.

31 января 2020 года общество в лице конкурсного управляющего Мажидханова М.М. (продавец) и глава КФХ в лице ИП Малламагомедова А.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество (далее по тексту - имущество): 1) навес для сена - пл. 460,0 кв. м КН: 05:05:000084:519; 2) тепляк для КРС - пл. 140,0 кв. м КН: 05:05:000084:511; 3) коровник N 1 - пл. 749,6 кв. м КН: 05:05:000084:512;

4) Коровник N 2 - пл. 756,8 кв. м КН: 05:05:000084:509; 5) сенажная N 1 - пл. 444,0 кв. м КН: 05:05:000084:517; 6) сенажная N 2 - пл. 444,0 кв. м КН: 05:05:000084:516; 7) навес АТП (АТП с навесом) - пл. 409,5 кв. м КН: 05:05:000084:518; 8) дом сторожевой - пл. 28 кв. м КН: 05:05:000084:510; 9) яма растворная - пл. 50,0 кв. м КН: 05:05:000084:515; 10) право аренды на 49 лет земельного участка S - 8318779,55 кв. м (в т.ч. 150 га виноградники) (КН:05:05:000084:377) (т. 1, л. д. 121, 122).

Согласно пункту 1.3 договора он заключается сторонами в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения N 1500-ОТПП/2/1 по продаже имущества продавца, состоявшихся 21.01.2020 на электронной торговой площадке "Поволжская электронная торговая площадка", ПТП-Центр, размещенной на сайте в сети Интернет https://ptp-сenter.ru.

Общая стоимость имущества составила 4 005 005 рублей (пункт 3.1 договора).

Полагая, что договор купли-продажи от 31.01.2020 не соответствует требованиям действующего законодательства, нарушает права и законные интересы министерства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2). Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3).

В силу статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 615 Гражданского кодекса арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Руководствуясь статьями 168, 173.1 Гражданского кодекса и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о том, что договор купли-продажи является оспоримой сделкой. Суды констатировали, что договор аренды земельного участка от 19.06.2017 N 51 между министерством (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен с 19.06.2017 по 19.06.2065, т.е. на срок более чем пять лет. В связи с этим арендатор должен был уведомить арендодателя о передаче прав и обязанностей по договору аренды третьему лицу. 30 апреля 2018 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 2666303 о результатах проведения собрания кредиторов общества от 26.04.2018, содержащее файлы: протокол собрания кредиторов от 26.04.2018; положение о торгах; определение стоимости имущества должника.

Оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса все имеющиеся в материалах дела доказательства, указав, что договор купли-продажи от 31.01.2020 заключен при наличии уведомления арендодателя, суды пришли к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Кроме того, с учетом пункта 2 статьи 181, статьи 195 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, который исчислили с момента заключения сделки, то есть 31.01.2020, тогда как исковое заявление подано 23.10.2021.

Коллегия окружного суда полагает, что судами не учтено следующее.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 названного Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Договор купли-продажи заключен 31.01.2020 в порядке, установленном Законом о банкротстве, по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества продавца (банкрота).

Как разъяснено в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Кодекса суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления N 63, поскольку признание недействительными торгов, являющихся способом заключения договора, влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В данном случае министерство оспаривает договор купли-продажи от 31.01.2020, заключенный по итогам торгов по продаже имущества должника - общества, которые проведены в рамках конкурсного производства. Истец ссылается также на то, что договор заключен в отношении имущества, не подлежащего включению в конкурсную массу и в отношении которого общество не обладает полномочиями по распоряжению.

Процедура реализации имущества должника регулируется специальным законом и влияет на объем конкурсной массы, следовательно, на интересы кредиторов должника. Оценка действительности договора купли-продажи невозможна без оценки обоснованности включения имущества в конкурсную массу должника, оценки действительности торгов по реализации имущества общества, то есть вопросов, подлежащих рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного коллегия суда округа полагает, что заявление истца должен разрешать арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан для передачи и разрешения заявления министерства в рамках дела N А15-1120/2012 (о банкротстве общества) применительно к пункту 3 части 2 статьи 39 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А15-6070/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин