Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2022 г. N Ф08-10303/22 по делу N А53-46985/2019

г. Краснодар

26 октября 2022 г.

Дело N А53-46985/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Лесняка Андрея Сергеевича - Загородской И.А. (доверенность от 27.09.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Промконтракт" (ИНН 11166196105481, ОГРН 6125032150) - Баринова Д.А. (доверенность от 27.09.2022), в отсутствие ответчиков - Кобизь Максима Юрьевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, третьих лиц - Подушко Сергея Евгеньевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промконтракт" и Кобизь Максима Юрьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2022 по делу N А53-46985/2019, установил следующее.

Лесняк А.С. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Промконтракт" (далее - общество) и МИ ФНС N 26 по Ростовской области (далее - инспекция) со следующими требованиями:

- признать недействительным решение общего собрания участников общества, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2196196999909 о переходе 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 тыс. рублей обществу;

- признать незаконным переход доли Лесняка А.С. к обществу;

- признать недействительным решение инспекции о государственной регистрации изменений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 05.12.2019 за государственным регистрационным номером 2196196999909 путем внесения новой записи (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Подушко С.Е.

Решением от 17.11.2020 иск удовлетворен. Суд первой инстанции исходил из того, что иск заявлен в целях восстановления корпоративного контроля, на правоотношения распространяется общий срок исковой давности - 3 года. Названный срок не пропущен. Суд установил, что с даты создания общества до 17.10.2019 иные участники общества признавали соучредительство с истцом в обществе, с 2018 года между участниками общества имеется корпоративный конфликт. Рассматривая Лесняка А.С. в качестве участника юридического лица, суд первой инстанции указал, что сведения о том, что он утратил право на долю в уставном капитале общества, не вносились в ЕГРЮЛ в течение двух лет; в бухгалтерском балансе не отражена задолженность участника по оплате доли в уставном капитале, отражена величина уставного капитала 10 тыс. рублей. Суд, установив, что собрание 20.03.2017 проведено в отсутствие необходимого кворума, без извещения Лесняка А.С., признал решение общего собрания участников от 20.03.2017 недействительным. В порядке восстановления корпоративного контроля суд признал недействительным решение инспекции от 05.12.2019 N 43238А, на основании которого внесена запись за ГРН 2196196999909 от 05.12.2019, обязал инспекцию восстановить запись в ЕГРЮЛ об участнике общества Лесняка А.С.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2021 решение 17.11.2020 отменено, в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в связи с утратой у истца статуса участника общества основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали. Лесняк А.С. не представил надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств в кассу общества, либо их перечисление на расчетный счет общества в счет оплаты доли в уставном капитале общества. В связи с утратой Лесняком А.С. статуса участника общества 21.02.2017 у общества не было обязанности уведомлять Лесняка А.С. о проведении общего собрания участников общества 20.03.2017.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.07.2021 решение от 17.11.2020 и постановление апелляционного суда от 11.03.2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не в полном объеме выяснили существенные обстоятельства, входящие в предмет доказывания. Суд округа указал, что суды, установив факт наличия между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили заявленные истцом доводы о нарушении положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), о необходимости проверки достоверности протокола внеочередного собрания участников общества и справки о неоплате доли в уставном капитале.

При новом рассмотрении дела решением от 16.03.2022 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что в бухгалтерском балансе сведения о наличии задолженности участника общества по оплате уставного капитала не отражены. Представленный обществом анализ счетов, оборотно-сальдовая ведомость, где в дебете указана задолженность Лесняка А.С. в размере 5 тыс. рублей суд оценил критически, поскольку являются внутренними локальными документами юридического лица. Сведения в ЕГРЮЛ о том, что Лесняк А.С. утратил право на свою долю, не вносились на протяжении более двух лет. С момента создания общества и до 20.03.2017 не проведено ни одного собрания, на которых Лесняк А.С. мог бы реализовать свои права как участник. В материалы дела представлена нотариально заверенная переписка участников юридического лица, из которой следует согласование действий учредителей по вопросам хозяйственной деятельности общества. Сомнений относительно статуса Лесняка А.С. у учредителей не возникало. По результатам судебной экспертизы установлено, что протоколы собраний участников общества от 24.03.2017, от 06.03.2018, от 04.03.2019 составлены в один период. На основании заключения эксперта суд пришел к выводу о том, что собрания не проводились. Оспариваемое решение о переходе доли истца к обществу направлено на лишение Лесняк А.С. его имущественных прав. Документы, на основании которых вынесено решение регистрирующего органа, являются незаконными, поэтому они не могли являться основанием для совершения регистрационных действий, в связи с чем соответствующее решение регистрирующего органа также является незаконным.

Определением от 23.05.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции; суд привлек к участию в деле Кобизь М.Ю. К участию в деле в качестве заинтересованного лица также привлечена МИФНС N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23).

Постановлением апелляционного суда от 09.07.2022 решение от 16.03.2022 отменено. Решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 20.03.2017 о переходе доли в уставном капитале от Лесняк А.С. к обществу в размере 50%, признано недействительным. Истребовано из незаконного владения Кобизь М.Ю. 50% доли в уставном капитале общества. В порядке восстановления корпоративного контроля апелляционный суд признал недействительным решение инспекции от 05.12.2019 N 43238А, на основании которого внесена запись за ГРН 2196196999909 от 05.12.2019, суд обязал МИФНС N 23 восстановить запись в ЕГРЮЛ об участнике общества Лесняка А.С. с долей в уставном капитале 50%. Распределены судебные расходы. Апелляционный суд указал, что судебный акт является основанием для восстановления в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционного суда отменить, по делу - принять новый судебный акт, которым в иске отказать. Заявитель указывает на нарушение апелляционным судом положений статьи 49 Кодекса, который принял новые требования, ранее не заявленные (о признании права Лесняк А.С. на долю в размере 50% в уставном капитале общества и истребовании у Кобизь М.Ю. 50% доли в уставном капитале). Доказательств участия Лесняка А.С. в управлении хозяйствующим субъектом, а также внесения им денежных средств в уставный капитал не имеется. Экспертиза от 14.12.2021 N 3773/05-3 не подтверждает, что собрания от 24.03.2017, 06.03.2018 и 04.03.2019 не проводились. На момент проведения собрания 20.03.2017 Лесняк А.С. уже утратил статус участника общества, следовательно, не должен был уведомляться.

В кассационной жалобе Кобизь М.Ю. просит постановление апелляционного суда отменить, по делу - принять новый судебный акт, которым в иске отказать. Суд неправомерно принял и рассмотрел новые требования. Переход части доли к Лесняк А.С. лишает Кобизь М.С. прав участника общества; истребовав Кобизь М.С. долю в пользу Лесняк А.С., суд не разрешил вопрос о компенсации, при этом статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) не предусматривает истребования доли у участника общества. Суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении экспертизы, лишив Кобизь М.С. на компенсации, размер которой мог быть определен с учетом рыночной стоимости доли, которая перешла Кобизь М.С. на законном основании.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержал доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что решением общего собрания участников (протокол от 17.10.2016 N 1) создано общество, утвержден его устав, определен размер уставного капитала - 10 тыс. рублей и порядок его распределения, установлено место нахождения общества, директором юридического лица назначен Подушко С.Е.

В соответствии с пунктом 4 протокола доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Лесняк А.С. с долей 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 тыс. рублей; Подушко С.Е. с долей 25% - 2500 рублей; Светликин С.В. с долей 25% - 2500 рублей.

Оплата долей уставного капитала должна быть произведена в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества денежными средствами.

20 октября 2016 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о создании общества.

05 декабря 2019 года инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2196196999909 о переходе 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 тыс. рублей обществу. Основанием для изменения сведений о юридическом лице указаны заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001, справка о неоплате Лесняком А.С. уставного капитала и протокол общего собрания участников.

Лесняк А.С., полагая, что решения учредителей общества об его исключении из состава учредителей общества и переходе доли к обществу являются незаконными, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Лесняк А.С. при новом рассмотрении в суде апелляционной инстанции, в порядке статьи 49 Кодекса, изменил требования, просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 20.03.2017; признать недействительным решение МИФНС N 26 по Ростовской области от 05.12.2019 N 43238А; признать право Лесняк А.С. на долю в уставном капитале общества в размере 50%; истребовать у Кобизь М.Ю. 50% доли в уставном капитале общества; обязать МИФНС N 23 внести запись в ЕГРЮЛ об участнике общества Лесняк А.С. с долей в уставном капитале в размере 50%. По ходатайству истца процессуальный статус Кобизь М.Ю. изменен с третьего лица на ответчика.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 4 Кодекса каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд. Статья 12 Гражданского кодекса предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным законом и договором об учреждении общества.

В пункте 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ определено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса и пункта 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии со статьей 181.1 Гражданского кодекса решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В статьи 181.3 Гражданского кодекса указано, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, в соответствии с которым участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

При неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона об обществах.

Статьей 24 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Суд апелляционной инстанции установил и материалам дела соответствует, что решение о создании общества принято общим собранием участников и оформлено протоколом от 17.10.2016 N 1. 20 октября 10.2016 года внесены сведения в ЕГРЮЛ о создании юридического лица с указанием участников общества: Подушко С.Е. (доля уставного капитала 25%), Светликин С. В. (доля уставного капитала 25%), Лесняк А.С. (доля уставного капитала 50%). Размер уставного капитала - 10 тыс. рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ протоколом собрания установлено, что оплата долей уставного капитала должна быть произведена в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 4 протокола от 17.10.2016).

Общество создано 20.10.2016, поэтому срок для оплаты доли в соответствии с требованиями Закона N 14-ФЗ (в уставе общества имеется отсылка на нормы Закона N 14-ФЗ) - 4 месяца, то есть до 20.02.2017.

Суд апелляционной инстанции проверил доводы общества об отсутствии оплаты доли в уставном капитале общества и отклонил их ввиду недоказанности. Суд установил, что в бухгалтерском балансе сведения о наличии задолженности участника общества по оплате уставного капитала не отражены, а оборотно-сальдовые ведомости за подписью директора и одновременно участника хозяйствующего субъекта оценены критически в связи с тем, что они являются внутренними локальными документами юридического лица.

Согласно результатам судебной экспертизы (заключение от 14.12.2021 N 3773/05-3) протоколы собраний участников общества от 24.03.2017, 06.03.2018, 04.03.2019 составлены в один период, а не с разрывом во времени в несколько лет, согласно указанным в них датам. Изложенное послужило основанием для вывода о том, что фактически собрания в указанные даты не проводились.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, счел требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества о переходе доли в уставном капитале от Лесняк А.С. к обществу в размере 50%, оформленного протоколом от 20.03.2017, обоснованным. Суд верно отметил, что с момента возникновения корпоративного конфликта каких-либо сомнений относительно статуса Лесняк А.С. в данный период у других участников общества не возникало, требований по основанию неоплаты Лесняк А.С. своей доли истцу не заявлено; меры, установленные статьей 24 Закона N 14-ФЗ в связи с неоплатой доли участником в течение одного года с момента истечения срока для ее оплаты, общество не предпринимало. При этом сведения в ЕГРЮЛ о том, что Лесняк А.С. утратил право на свою долю внесены только в 2019 году, то есть по истечении более двух лет с момента принятия спорного решения. Суд также учел наличие доказательств, свидетельствующих об участии учредителя Лесняк А.С. в деятельности юридического лица (нотариально заверенная переписка участников общества), однако доказательства фактического проведения собраний, на которых Лесняк А.С. мог бы реализовать свои права как участника, в материалах дела отсутствуют, как и отсутствуют доказательства уведомления Лесняк С.А. о проведении 20.03.2017 общего собрании участников общества.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение о переходе доли истца к обществу, принятое участниками, обладающими 50% голосов от общего числа голосов участников общества, в отсутствие кворума для принятия решений на собрании (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ), направлено на лишение Лесняк А.С. его имущественных прав, правовых оснований для прекращения права собственности Лесняк А.С. на принадлежащую ему долю уставного капитала общества в размере 50% не имелось.

Суд рассмотрев требования Лесняк А.С. об изъятии из незаконного владения Кобизь М.Ю. 50% доли в уставном капитале общества, признал его подлежащим удовлетворению, поскольку по существу оно направлено на восстановление корпоративного контроля истца над обществом и носит виндикационный характер (статья 301 Гражданского кодекса). Суд также установил, что Кобизь М.Ю., являющийся единственным участником юридического лица, решением от 22.06.2021 передал принадлежащую обществу долю в уставном капитале в размере 50% участнику Кобизь М.Ю. Таким образом, доля в уставном капитале, перешедшая обществу на основании недействительного решения от 20.03.2017, перешла к Кобизь М.Ю. на основании его решения как единственного участника общества.

Пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

С учетом установленных судом обстоятельств выбытия спорной доли из владения истца помимо его воли, в отсутствие доказательств законности приобретения Кобизь М.Ю. спорной доли уставного капитала, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для истребования из незаконного владения Кобизь М.Ю. испрашиваемой доли в обществе в пользу Лесняк А.С., а Лесняк А.С. подлежит восстановлению в правах участника общества за счет доли уставного капитала, числящейся за Кобизь М.Ю.

Общество при рассмотрении дела заявило о применении срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса.

Суд верно исходил из того, что иск заявлен в целях восстановления корпоративного контроля, на правоотношения распространяется общий срок исковой давности - 3 года, поскольку установил, что Лесняк А.С. узнал о том, что он не является участником общества, 16.12.2019 в результате ознакомления с выпиской из ЕГРЮЛ. При этом соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.12.2019. С иском в суд истец обратился в суд 27.12.2019.

В этой связи вывод суда о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, является правомерным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 по делу N А63-25584/2018).

Довод заявителей жалоб с указанием на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права надлежит отклонить. В обоснование своего довода заявители указывают на то, что суд в нарушение требований статьи 49 Кодекса принял новые требования истца. Согласно части 1 статье 49 Кодекса истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. По смыслу указанной нормы не допускается одновременное изменение основание и предмета иска. В рассматриваемом случае материально-правовое требование истца и обстоятельства, на которых основано требование, остались прежними, а требования о признании права Лесняк А.С. на долю в размере 50% в уставном капитале общества и истребовании у Кобизь М.Ю. 50% доли в уставном капитале, связаны с ранее заявленными требованиями. Таким образом, нарушений статьи 49 Кодекса суд апелляционной инстанции не допустил.

Довод Кобизь М.Ю. о том, что суд не разрешил вопрос о компенсации стоимости доли, истребованной в пользу Лесняк А.С., не принимается во внимание. Апелляционной инстанции установил незаконное приобретение Кобизь М.Ю. спорной доли уставного капитала юридического лица. В области корпоративных отношений реализация избранного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно. Требования о признании права на долю в обществе в целях устранения правовой неопределенности и обеспечения исполнения судебного акта в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников юридического лица, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса, соответственно одним из способов восстановления корпоративного контроля является признание решения общего собрания участников общества недействительным.

Соответствие выводов арбитражного суда апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах, исключают возможность их удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2022 по делу N А53-46985/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина