Определение Верховного Суда РФ от 15 января 2024 г. N 446-ПЭК23 (1, 2) по делу N А40-260466/2021 Об отказе в передаче надзорной жалобы в Президиум Верховного Суда Российской Федерации, отказе в передаче надзорной жалобы

Определение Верховного Суда РФ от 15 января 2024 г. N 446-ПЭК23 (1, 2) по делу N А40-260466/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорные жалобы Богданова Александра Владимировича и Богдановой Ольги Владимировны (лицо, обратившееся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы акционерного общества "Регионотходы" (далее - общество) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2022 по делу N А40-260466/2021,

установила:

общество обратилось в арбитражный суд с иском об исключении Богданова А.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Региональная утилизирующая компания" (далее - компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козырев Иван Николаевич, компания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2022 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 постановление округа отменено, решение от 13.04.2022 и постановление от 15.07.2022 оставлены в силе.

В надзорной жалобе Богданов А.В. просит отменить определение Судебной коллегии от 28.08.2023, решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.

Богданова О.В. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с надзорной жалобой, в которой просит отменить определение Судебной коллегии от 28.08.2023, решение от 13.04.2022 и постановление от 15.07.2022 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права. Податель жалобы указывает, что оспариваемое определение затрагивает и ограничивает её права и интересы, поскольку в результате исключения Богданова А.В. из состава компании, она, являясь его бывшей супругой, лишилась 5% доли компании.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе Богданова А.В. доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Надзорное производство по жалобе Богдановой О.В. о пересмотре в порядке надзора определения Судебной коллегии подлежит прекращению в связи со следующим.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 308.1 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты, указанные в части 3 этой статьи, могут быть пересмотрены в порядке надзора Президиумом Верховного Суда Российской Федерации по надзорным жалобам лиц, участвующих в деле, и иных лиц, указанных в статье 42 Кодекса.

Лицами, названными в статье 42 АПК РФ, должны быть представлены доказательства нарушения принятым судебным актом их прав и законных интересов.

Между тем Богдановой О.В. не указаны обстоятельства и не представлены в их обоснование доказательства, свидетельствующие о том, что определение Судебной коллегии принято непосредственно о её правах и обязанностях. Из содержания определения Судебной коллегии таких выводов не следует.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, а также её несогласие с правовыми выводами Судебной коллегии само по себе не наделяет такое лицо правом на обжалование судебных актов по делу с участием иных лиц.

При таких обстоятельствах производство по жалобе указанного лица подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, а также на то, что Богданов А.В., являясь участником компании (с долей в уставном капитале 10%), существенно затрудняет ее деятельность и препятствует достижению целей ее деятельности, общество обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 65 ², 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из доказанности того, что Богданов А.В. действовал против интересов компании, участником которой он является.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, и направляя дело на новое рассмотрение, окружной суд указал, что исключение участника из состава компании является крайней мерой. Суд отметил, что судами не оценены доводы Богданова А.В. о недоказанности причинения им существенного вреда компании, об отсутствии сговора с директором компании - Козыревым И.Н., а также того, что именно его поведение влияло на невозможность деятельности компании по строительству завода.

Судебная коллегия, отменяя постановление округа, исходила из обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что по сути Богданов А.В. действует в едином интересе с подконтрольным ему директором Козыревым И.Н. во вред интересам компании, препятствуя реализации обществом своих корпоративных прав, связанных с управлением компанией, и препятствует ведению общего дела, направленного, в частности, на осуществление строительства завода.

Коллегией указано, что доказательств прямого сговора между Богдановым А.В. и Козыревым И.Н. не требуется, поскольку судами установлена подконтрольность директора Козырева И.Н. участнику Богданову А.В., занятие ими одной стороны корпоративного конфликта.

Поведение Богданова А.В. правомерно квалифицировано судами как злоупотребление правом, поскольку фактически было направлено не на ведение общего дела, а на побуждение мажоритарного участника - общества - к выкупу доли ответчика в уставном капитале на заведомо невыгодных для истца условиях под угрозой создания препятствий для нормального функционирования компании.

С учетом длительного и систематического характера поведения Богданова А.В., направленного против интересов компании, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что допущенных ответчиком нарушений достаточно для применения по рассматриваемому делу такого способа защиты прав истца как прекращение корпоративных прав ответчика - исключение Богданова А.В. из компании с выплатой ему действительной стоимости доли.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по основаниям, не предусмотренным законом, по сути предложив судам заново оценить доводы сторон и доказательства, которые уже получили соответствующую оценку в состоявшихся по делу судебных актах.

Поскольку окружной суд дал ограничительное истолкование условиям исключения участника общества, Судебная коллеги отменила обжалуемый судебный акт, а решение от 13.04.2022 и постановление от 15.07.2022 оставила в силе.

Нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, при изучении жалобы не установлено.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать Богданову Александру Владимировичу в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Производство по надзорной жалобе Богдановой Ольги Владимировны прекратить.

Судья

Г.Г. Кирейкова