Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 ноября 2022 г. N Ф08-11270/22 по делу N А32-4063/2022

г. Краснодар

14 ноября 2022 г.

Дело N А32-4063/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Меридиан-Агро" (ИНН 2370010960, ОГРН 1212300000604) - Попутниковой Т.В. (доверенность от 10.11.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Деметра Трейдинг" (ИНН 2310175205, ОГРН 1142310000139) - Масловой Е.В. (доверенность от 08.08.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра Трейдинг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А32-4063/2022, установил следующее.

ООО "Меридиан-Агро" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Деметра Трейдинг" (далее - общество) о взыскании 5 155 662 рублей 19 копеек неустойки с 19.11.2020 по 26.07.2021.

Решением от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель ссылается на то, что договор цессии заключен цедентом исключительно для фактического получения суммы неустойки по договору поставки в обход наложенных 28.10.2021 налоговым органом ограничений по расчетным счетам цедента. В связи с указанными обстоятельствами договор уступки права требования является ничтожным.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "АСК" и общество (ранее - ООО "Мирогрупп Ресурсы") заключили договор купли-продажи от 26.06.2020 N 0055-20КП (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию урожая 2020 года.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, качество, класс, а также срок и условия поставки и оплаты товара определяются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Цена, стоимость товара, условия, сроки и порядок расчетов за товар, так же определяются в дополнительных соглашениях к договору (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2.2 покупатель обязан оплатить поставленный товар в размере, в порядки и сроки, в соответствии с условиями дополнительных соглашений к договору. Дополнительными соглашениями от 09.11.2020 N 13-0055-20КП-СРТ и N 14-0055-20КП-СРТ к договору от 26.06.2020 N 0055-20КП сторонами согласована поставка пшеницы 4 класса урожая 2020 года в количестве 1 500 тонн, стоимостью 30 690 000 рублей (с учетом НДС) и пшеницы 3 класса урожая 2020 года в количестве 600 тонн стоимостью 12 342 000 рублей (с учетом НДС).

Срок поставки товара по дополнительному соглашению от 09.11.2020 N 13-0055-20КП-СРТ определен по 27.11.2020 включительно, по дополнительному соглашению от 09.11.2020 N 14-0055-20КП-СРГ - по 16.11.2020 включительно. Пунктом 4 указанных дополнительных соглашений предусмотрено, что оплата товара производится в безналичном порядке на расчетный счет продавца, указанный в договоре или на другой счет по письменному указанию продавца. Расчет с учетом фактического количества поставленного товара производится сторонами в течение пяти банковских дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора купли-продажи и дополнительных соглашений к нему ООО "АСК" поставило обществу товар, что подтверждается представленными в материалы дела копиями универсальных передаточных документов от 11.11.2020 N 207 и N 208, от 12.11.2020 N 209, от 14.11.2020 N 210, от 15.11.2020 N 211, от 13.11.2020 N212, от 16.11.2020 N213, от 17.11.2020 N215, от 18.11.2020 N 216 на общую сумму 20 840 537 рублей 30 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 по делу N А32-55527/2020, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.10.2021, с общества в пользу ООО "АСК" взыскано 20 840 537 рублей 30 копеек долга по договору купли продажи от 26.06.2020 N055-20КП.

В связи с нарушением обществом сроков оплаты поставленного товара ООО "АСК" начислило неустойку в размере 5 155 662 рублей 19 копеек с 19.11.2020 по 26.07.2021.

15 ноября 2021 года ООО "АСК" (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки права (требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к обществу (должник), в размере 5 155 662 рублей 19 копеек, возникших из неисполненных обязательств по договору купли-продажи от 26.06.2020 N 0055-20КП и дополнительным соглашениям от 09.11.2020 N13-0055-20КП-СРТ и N14-0055-20КП-СРТ.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права (требования) от 15.11.2021 (далее - договор цессии) право требования к должнику уступается в объеме, существующем на данный момент, включая сумму неустойки, связанную с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В целях досудебного урегулирования спора компания направила обществу претензию от 07.12.2021 с требованием произвести оплату неустойки, которая последним оставлена без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате неустойки послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями статей 329, 330, 382, 384, 388, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив предмет и условия договора цессии, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Довод общества о том, что компания заключила договор цессии исключительно для фактического получения суммы неустойки по договору поставки в обход наложенных 28.10.2021 налоговым органом ограничений по расчетным счетам и в связи с указанными обстоятельствами данный договор является ничтожным, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как указано в пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем общество не представило доказательств, которые достоверно свидетельствуют о нарушении его прав в связи с заключением между компанией и обществом договора цессии. В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций общество не представило доказательств в обоснование довода, на который оно ссылается в кассационной жалобе.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и способных опровергнуть выводы судов, кассационная жалоба не содержит в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А32-4063/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева А.Х. Ташу