Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2022 г. N Ф08-12044/22 по делу N А53-37733/2021

г. Краснодар

23 ноября 2022 г.

Дело N А53-37733/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Эдилова Ризвана Алиевича (ИНН 200660852705, ОГРНИП 318619600050138) - Кавериной Ю.В. (доверенность от 26.09.2022), от ответчика - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Манагарова А.В. (доверенность от 18.03.2022), в отсутствие третьих лиц: Сафроновой Ксении Сергеевны, Эдилова Шамиля Ризвановича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Эдилова Ризвана Алиевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А53-37733/2021, установил следующее.

ИП Эдилов Р.А. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) о признании недействительным дополнительного соглашения от 27.08.2020 N 12 к договору от 30.04.2014 N 7/1 аренды нежилого помещения, заключенного между предпринимателем и банком; применении последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу истца 2 384 150 рублей задолженности по арендной плате за период с мая 2021 года по октябрь 2021 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сафронова К.С. (до смены фамилии и имени - Палкина Дарья Сергеевна), Эдилов Ш.Р.

Решением от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии со статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Дополнительное соглашение от 27.08.2020 N 12 подписано Палкиной Д.С. как представителем предпринимателя по нотариальной доверенности от 03.04.2018 серии 61АА N 5841572 на право заключать договоры гражданско-правового характера (купли-продажи, поставки и другие) с правом подписи договоров и дополнительных соглашений к ним, расписываться за него и совершать действия, связанные с выполнением данного поручения. Доверенность выдана сроком на 3 года, действовала на момент подписания оспариваемого соглашения, не отозвана согласно официальным данным Единого информационного сервиса нотариусов. Оплата по условиям дополнительного соглашения от 27.08.2020 N 12 к договору аренды от 30.04.2014 N 7/1 произведена банком 01.09.2020 в полном объеме. Согласно пункту 3 спорного дополнительного соглашения по причине предоставления арендодателем указанной в пункте 1 скидки у арендатора образовалась переплата за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 в размере 547 560 рублей, ввиду ранее внесенного по договору авансового платежа за текущий год. Суды не усмотрели в уменьшении арендной платы какой-либо экономической противоречивости или нецелесообразности. В период пандемии торговые площади освобождались арендаторами ввиду ограничительных мер, стоимость арендных платежей снижалась на рынке; предприниматель ранее шел банку навстречу, уменьшая арендные платежи. Причин усомниться в правомерности действий представителя арендодателя Палкиной Д.С. у банка не имелось. При должной степени осмотрительности истец имел возможность контролировать движение своих денежных средств по расчетному счету, открытому в ПАО КБ "Центр-Инвест" г. Ростов-на-Дону, ежедневно, знать о поступивших средствах по договору аренды в период январь - декабрь 2021 года уже 01.09.2020, тогда как в суд об оспаривании сделки обратился по истечении года, то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса, о применении которой заявил ответчик.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение от 07.06.2022 и апелляционное постановление от 01.08.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения вопроса о вине Сафроновой К.С., подписавшей оспариваемое соглашение, заявлены ответчиком в судебных заседаниях от 24.05.2022, 31.05.2022, но не рассмотрены судом первой инстанции. Данное процессуальное нарушение является существенным, поскольку оспариваемое дополнительное соглашение заключено в результате совершения преступных действий, которым дана оценка правоохранительными органами.

Без приговора арбитражный суд, не наделенный соответствующими полномочиями на разрешение уголовных дел, должен был приостановить рассмотрение настоящего дела.

Из содержания доверенности на имя Палкиной Д.С. (Сафроновой К.С.) следует, что представлять интересы доверителя, вступать в переговоры с коммерческими организациями и банками она вправе по поручению доверителя. Однако, поручения на заключение оспариваемого соглашения Палкина Д.С. не получала, соответственно, действовала от своего имени, что признано ею как Сафроновой К.С. При подписании дополнительного соглашения от 27.08.2020 N 12 предприниматель был введен в заблуждение относительного того, кто подписывает документ. Спорное соглашение подписано с имитацией подписи предпринимателя и созданием видимости подписания лично истцом, что делает данный документ ничтожным. Уменьшение размера арендной платы в 2020 году на 3,5 года вдвое относительно цены 2014 года, взамен на уменьшенный платеж за 1 год противоречит практике сложившихся отношений, когда арендатор предоставлял небольшую скидку по аренде на 1 год взамен на полную оплату аренды за весь период действия скидки. Условия спорного соглашения существенно ущемляют права истца, поскольку предоставляют неравноценное встречное исполнение. С марта 2020 года вследствие карантинных ограничений, проживая в другом регионе, знать о состоянии расчетов с арендаторами истец мог только от Палкиной Д.С., технической возможности доступа в банк-клиент не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судебных инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, подчеркнув, что дополнительное соглашение от 27.08.2020 N 12 к договору аренды от 30.04.2014 N 7/1 подписано уполномоченным лицом; основания для признания его недействительным отсутствуют. Предприниматель не расторг договор аренды с банком, заинтересован в дальнейшем сотрудничестве, продолжает получать ежемесячно арендные платежи по оспариваемой сделке, банк продолжает пользоваться арендуемым помещением. Фактически арендодатель оспаривает размер арендной платы, что свидетельствует о ненадлежащем способе защиты права.

В судебном заседании представители спорящих сторон поддержали позиции своих доверителей.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 30.04.2014 предприниматель (арендодатель) и банк (арендатор) заключили договор аренды N 7/1, на основании которого банк пользуется нежилыми помещениями по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Миронова, 2ж/11а общей площадью 312 кв. м. Срок договора аренды - 10 лет с момента регистрации до 03.06.2024.

В связи со сменой собственника помещений стороной договора аренды вместо предпринимателя стал его сын - Эдилов Ш.Р.

Дополнительным соглашением от 28.03.2018 N 6 к договору аренды стороны согласовали передачу прав и обязанностей арендодателя и повторно зарегистрированному в качестве ИП Эдилову Р.А. (ОГРН 318619600050138), который в настоящее время является арендодателем помещений.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.6 договора аренды размер постоянной части арендной платы составляет в месяц 452 000 рублей, без НДС, с возможностью ежегодной индексации.

Управление делами предпринимателя в г. Ростове-на-Дону осуществляла Палкина Д.С. (сменила фамилию и имя, сейчас - Сафронова Ксения Сергеевна), которая получила доверенность для осуществления действий от имени предпринимателя.

27 августа 2020 года подписано дополнительное соглашение N 12 к договору аренды, согласно которому арендатору (банку) в два раза снижается размер арендной платы с 2021 года, а также уменьшается размер арендной платы за 2020 год.

Условиями дополнительного соглашения взамен на единовременную выплату арендной платы за год снижается размер постоянной части арендной платы:

за октябрь, ноябрь и декабрь 2020 года с 365 040 рублей до 182 520 рублей в месяц, с первого месяца 2021 года и без ограничений по сроку - до 273 780 рублей. При этом при заключении договора аренды в 2014 году размер арендной платы составлял 452 400 рублей в месяц (пункт 6.1 договора) с возможностью ежегодной индексации.

В результате произведенной дополнительным соглашением от 01.07.2017 N 4 индексации установлен размер арендной платы в сумме 476 830 рублей.

Дополнительное соглашение от 27.08.2020 N 12 подано на регистрацию Палкиной Д.С. от имени предпринимателя, зарегистрировано и исполнено арендатором 01.09.2020 в части внесения уменьшенной арендной платы за 2021 год в сумме 2 737 800 рублей.

В результате двух почерковедческих экспертиз установлено, что подпись в дополнительном соглашении от 27.08.2020 N 12 выполнена не предпринимателем. Действия Палкиной Д.С. (Сафроновой К.С.) квалифицированы по статье 165 Уголовного кодекса Российской Федерации с возбуждением уголовного дела N 12101600094002134.

Предприниматель, полагая, что дополнительное соглашение от 27.08.2020 N 12 совершено путем обмана, недействительно (не влечет юридических последствий), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. и (или) если сторона заблуждалась в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные. При совершении сделки под влиянием заблуждения имеет место несоответствие волеизъявления лица, совершающего сделку, его подлинной воле, в связи с чем, возникли иные правовые и социально-экономические последствия, нежели те, которые он имел в виду. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 данной статьи).

При этом суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).

В удовлетворении требования о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения относительно качеств ее предмета может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь названными нормами права, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, указав на отсутствие доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки (статьи 178, 179 Гражданского кодекса). Оплата по условиям дополнительного соглашения от 27.08.2020 N 12 к договору аренды от 30.04.2014 N 7/1 произведена банком 01.09.2020 в полном объеме. Суды не усмотрели в уменьшении арендной платы какой-либо экономической противоречивости или нецелесообразности. Оснований усомниться в правомерности действий представителя предпринимателя у банка не имелось. При должной степени осмотрительности истец имел возможность осуществлять контроль за движением своих денежных средств по расчетному счету, открытому в ПАО КБ "Центр-Инвест", г. Ростов-на-Дону, знать о поступивших средствах по договору аренды в период январь - декабрь 2021 года уже 01.09.2020, тогда как в суд об оспаривании сделки обратился по истечении года, то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса, о применении которой заявил ответчик.

Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Кодекса). Суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса, окружным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А53-37733/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

Т.Н. Драбо В.Е. Епифанов