Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф08-12439/22 по делу N А32-45159/2021

г. Краснодар

30 ноября 2022 г.

Дело N А32-45159/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650) - Гавриш Н.А. (доверенность от 24.12.2021), в отсутствие ответчика - акционерного общества "ТЛК Баунти" (ИНН 2536313190, ОГРН 1182536034130), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "ТЛК Баунти" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 по делу N А32-45159/2021, установил следующее.

АО "Регистратор КРЦ" (далее - общество) обратилось к АО "ТЛК Баунти" (далее - организация) с иском о взыскании 73 тыс. рублей основного долга и 33 150 рублей (измененные требования в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2022, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы наличием доказательств в материалах дела, подтверждающих достижение сторонами соглашения о стоимости комплекса услуг, связанных с передачей реестра.

В кассационной жалобе организация просит отменить решение и постановление, по делу - принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя, суды неверно истолковали нормы права. Обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно и не является услугой регистратора, оказываемой эмитенту.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к выводу, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела видно, что 15.10.2018 общество (регистратор) и организация (эмитент) заключили договор N МО-1/26042018 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2020), по условиям которого регистратор обязан оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент - оплачивать услуги регистратора.

Стоимость услуг регистратора состоит из абонентской платы (пункт 3.1 договора) и стоимости иных услуг регистратора (пункт 3.2. договора). Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату согласована в размере 1 тыс. рублей. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru). Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 тыс. рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 тыс. рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Уведомлением от 30.11.2020 договор расторгнут с 10.02.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика 10.02.2020 передан по акту приема-передачи новому регистратору. Расчет стоимости услуг общества, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг организации, и счет на оплату указанных услуг на сумму 75 тыс. рублей в соответствии с действующим прейскурантом регистратора направлены организации.

С учетом частичной оплаты задолженность составила 73 тыс. рублей.

Общество обратилось с претензией от 08.06.2021 N 04/08/06 к организации о погашении задолженности. Оставление без удовлетворения указанных требований организацией послужило основанием для обращения общества в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды правомерно руководствовались следующим.

По договору возмездного оказания услуг, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 Гражданского кодекса).

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра устанавливаются также Банком России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с названными законами, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н Положением Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 N 572-П и иными нормативными актами.

В соответствии с пунктом 1.3 Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации, на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Пунктом 3.1 Правил определено, что регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон. Прейскурант утвержден советом директоров общества (протокол от 13.07.2017 N 4, введен в действие с 25.08.2017) и размещен на официальном сайте истца.

В силу договора эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора. Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра (пункт 2.3.4 договора). В соответствии с пунктом 3.1 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора.

Суды, исследовав и оценив в порядке в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание условия договора, констатировав расторжение спорного договора по инициативе эмитента 10.02.2020 и передачу обществом в этот же день документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг другому регистратору, а также то обстоятельство, что факт оказания услуг подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается, признали наличие на стороне организации задолженности перед регистратором за услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Расчет общества, выполненный с применением расценки, установленной частью 1 прейскуранта услуг регистратора, суды сочли верным, соответствующим согласованным сторонами условиям договора.

Суды правомерно исходили из того, что указанные условия договора стороны согласовали в порядке статьи 421 Гражданского кодекса и они не противоречат требованиям действующего законодательства. Условия договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 15.10.2018, предусматривающие оплату услуг, оказываемых регистратором, в размере, установленном прейскурантами регистратора, суды верно истолковали, что факт оспаривания эмитентом примененного к правоотношениям сторон прейскуранта от 13.07.2017, либо достижения с регистратором иного соглашения по оплате соответствующих услуг, материалами дела не подтверждены.

Суды обоснованно отклонили доводы организации о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона, поэтому не является услугой, оказываемой эмитенту в понимании статьи 779 Кодекса, и не подлежит оплате. Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость". Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения. При таких обстоятельствах нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора. Факт оказания услуг в полном объеме подтверждается актом от 10.02.2020 приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества. Учитывая, что услуги предоставлены регистратором в надлежащем порядке, они подлежат оплате в силу статьи 781 Кодекса.

Стороны согласовали стоимость оказания услуг истцом ответчику. Так, за оказание услуг, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра после расторжения договора предусматривается отдельная плата, размер которой установлен в соответствии с действующим прейскурантом регистратора. Содержание действующего прейскуранта, из которого рассчитана сумма требований истца, позволяет с достаточной степенью определенности сделать вывод о точной стоимости услуг, оказанных истцом ответчику. Вопреки доводам заявителя жалобы какой-либо двусмысленности действующий документ не содержит (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2021 по делу N А32-33718, от 08.04.2021 по делу N А32-30147/2020, от 25.01.2021 по делу N А32-22816/2020, от 21.07.2021 по делу N А32-33715/2020, от 25.08.2021 по делу N А32-33233/2020).

Общество также заявило требования о взыскании 33 150 рублей неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 229, 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Установив факт задолженности за оказанные ответчику услуги, пришли к выводу о правомерном начислении истцом договорной неустойки. Ответчик об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса не заявил.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Позиция организации основана на ином толковании норм материального права и сводится к несогласию с выводами судов нижестоящих инстанций, что не свидетельствует о нарушении судами норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 по делу N А32-45159/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

А.В. Садовников А.А. Твердой