Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2022 г. N Ф08-13008/22 по делу N А63-19810/2021

г. Краснодар

09 декабря 2022 г.

Дело N А63-19810/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с помощью веб-конференции, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Лор Клиника" (ИНН 2635125888, ОГРН 1092635008245) - Локтионова А.С. (доверенность от 25.11.2021), ответчиков: Тулина Андрея Павловича - Юркова Э.В. (доверенность от 21.01.2022), Кошель Ивана Владимировича - Ландик И.С. (доверенность от 25.11.2021), в отсутствие третьих лиц: Иволга Татьяны Ивановны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лор Клиника" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу N А63-19810/2021, установил следующее.

ООО "Лор Клиника" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Тулину А.П., Кошелю И.В. о передаче обществу доли Кошеля И.В. в размере 50% в уставном капитале общества.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом привлечены Иволга Т.И. и МРИ ФНС N 11 по Ставропольскому краю.

Решением от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением от 05.10.2022, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что договор дарения расторгнут, Кошель И.В. восстановлен в качестве участника общества. Права и обязанности по расторгнутому договору не могут быть переданы в порядке, установленном Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить и иск удовлетворить. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что для договора дарения доли в уставном капитале общества не требуется согласие других участников, неправомерен, поскольку сделан без учета положений устава о запрете уступки доли (согласии на уступку доли) и последствий их нарушения. Выводы судов обеих инстанций об отсутствии предмета спора в связи с возвратом доли первому участнику, совершены при неправильном применении статей 425 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор дарения доли в уставном капитале общества от 11.11.2021, заключенный между Кошелем И.В. и Тулиным А.П. прошел государственную регистрацию; на основании договора дарения в МРИ ФНС N 12 зарегистрирован переход права собственности Кошель И.В. на Тулина А.А. на долю в уставном капитале общества. С 18.11.2021 Тулин А.П. зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве участника общества. Таким образом, обязательства сторон по договору дарения доли в уставном капитале от 11.11.2021 прекращены надлежащим исполнением.

По надлежаще исполненному договору дарения не может быть заключено соглашение о его расторжении и прекращении обязательств сторон, так как стороны не имеют по отношению друг к другу никаких обязательств. Соглашение о расторжении договора должно рассматриваться как самостоятельная сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, иным отличным от купли-продажи способом.

В связи с изложенным, на заключение соглашение о расторжении договора дарения требовалось согласие общества. Суды не дали оценки доводу общества о том, что в действиях Кошеля И.В. и Тулина А.А. усматриваются признаки недобросовестного поведения участников гражданского оборота, поскольку сразу после заключения соглашения о расторжении договора дарения от 16.02.2022 доля Кошеля И.В. в уставном капитале общества передана в доверительное управление.

В отзыве на жалобу Кошель И.В. и Тулин А.А. сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и отзывов соответственно.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили, что 15.07.2009 общество зарегистрировано в качестве юридического лица (ИНН 2635125888, ОГРН 1092635008245)

С момента создания общества его учредителем являлся Хведчерня Александр Викторович.

С 05.04.2010 его учредителями являлись Иволга Т.И. и Кошель И.В., каждый из которых обладал по 50% доли в уставном капитале общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества осуществляет Иволга Т.И. на основании решения общего собрания участников от 05.02.2014, оформленного протоколом внеочередного общего собрания от 05.02.2014.

11 ноября 2021 года Кошель И.В. (даритель) и Тулин А.П. (одаряемый) заключили договор дарения части доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

Сопроводительным письмом нотариуса Коваленко А.П. от 11.11.2021 N 2033 в регистрирующий орган подано заявление об изменении сведений, не связанных с учредительными документами по форме Р13014. В заявлении указаны сведения о прекращении прав участника общества Кошеля И.В. и возникновении прав участника Тулина А.П., о чем 18.11.2021 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за N 2212600399735.

16 февраля 2022 года соглашением Тулин А.П. и Кошель И.В. расторгли договор дарения части доли, соглашение нотариально заверено, внесена соответствующая запись в едином государственном реестре юридических лиц N 2222600050517 от 24.02.2022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником общества является Кошель И.В.

Общество, полагая, что совокупность взаимосвязанных сделок дарения, и расторжения договора нарушает его преимущественное права на приобретение доли, обратилось в суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу частей 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (часть 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), последствием нарушения такого права является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса).

Суды установили, что на момент рассмотрения дела договор дарения доли от 11.11.2021 расторгнут на основании нотариально удостоверенного соглашения о расторжении договора от 16.02.2022.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон и установив, что на момент рассмотрения спора договор дарения доли расторгнуты с возвратом всего полученного по сделке, суды сделали правомерный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку права и обязанности по расторгнутому договору не могут быть переданы в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ. Факт злоупотребления правом при расторжении договора суды не установили.

Доводы общества о том, что для договора дарения доли в уставном капитале общества требуется согласие других участников, проверен судом апелляционной инстанции и отклонен.

Суд апелляционной инстанции проанализировал условия устава общества (пункт 3.6) в совокупности и пришел к выводу, что на совершение дарения согласие участников общества и самого общества не требуется.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют тексту устава общества и поэтому доводы подателя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции.

Ссылка подателя жалобы на то, что факт расторжения договора дарения не является препятствием к удовлетворению иска, подлежит отклонению. Суды учли обстоятельства дела и не установили, что соглашение о расторжении договора дарения имеет признаки сделки, совершенной с какой-либо противоправной целью (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сама по себе передача Кошелем И.В. в доверительное управление своей доли в обществе после расторжения договора дарения о противоправной цели также не свидетельствует.

Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу N А63-19810/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников