Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2022 г. N Ф08-11649/22 по делу N А63-8281/2021

г. Краснодар

09 декабря 2022 г.

Дело N А63-8281/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Тамахина А.В. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "НСУ-3" (ИНН 2614015404, ОГРН 1022600872106) - Карнауховой Е.В. и Литвиновой Л.С. (доверенности от 08.11.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Югтранс" (ИНН 2614017708, ОГРН 1022600873602) - Эчкаловой Н.В. (доверенность от 12.09.2022), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Югстрой" (ИНН 2614018518, ОГРН 1032601800263) - Поляковой Н.И. (доверенность от 01.01.2022), в отсутствие третьего лица - Алиева Абдулы Султановича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НСУ-3" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу N А63-8281/2021, установил следующее.

ООО "НСУ-3" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Югтранс" о взыскании 11 500 тыс. рублей задолженности по договору займа от 19.11.2012 N 21, 643 372 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 04.08.2020 по 13.09.2021, с последующим их начислением по день уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Алиев Абдула Султанович.

ООО "Югстрой" вступило в указанное дело в качестве третьего лица и заявило самостоятельные требования относительно предмета спора о признании недействительным договора уступки права (требования) от 18.03.2021 N 21, заключенного ООО "НСУ-3" и ООО "Югстрой" (далее - договор цессии).

Решением от 20.04.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.08.2022, в иске отказано; требования ООО "Югстрой" удовлетворены; договор цессии признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления требования ООО "Югстрой" к ООО "Югтранс" по договору займа от 19.11.2012 N 21. Суды пришли к выводу о том, что договор цессии является притворной сделкой, поскольку прикрывает сделку дарения, так как согласованная сторонами в дополнительном соглашении к договору цессии стоимость уступаемого права символична и не отражает фактическую стоимость уступаемого права, условия договора цессии ставят оплату уступленного права по указанному договору в зависимость от получения денежных средств от ООО "Югтранс"; договор цессии совершен со злоупотреблением правом, поскольку подписан аффилированными лицами, способными влиять на такую сделку и действовавшими в ущерб обществу "Югстрой"; непосредственно перед увольнением из общества "Югстрой" Магомедов Р.М. и Алиев А.С. совершили ряд подобных сделок, направленных на передачу прав требования от общества "Югстрой" обществу "НСУ-3"; никакой экономической целесообразности передачи обществом "Югстрой" истцу права требования к обществу "Югтранс", осуществлявшего на момент совершения оспариваемой сделки стабильную, приносящую доход деятельность, не имелось.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество "НСУ-3" просит отменить судебные акты, удовлетворить иск или направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на возмездный характер оспариваемой сделки и об отсутствии намерения сторон передать право (требование) в качестве дара, а соответственно, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной. То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ООО "НСУ-3" и Магомедова Р.М. и совершения истцом недобросовестных действий по получению необоснованной выгоды. В нарушение процессуального законодательства дело рассмотрено судами в отсутствие Магомедова Р.М.

В отзывах на кассационную жалобу общества "Югтранс" и "Югстрой" возражают против удовлетворения жалобы общества "НСУ-3", считают судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами, согласно условиям договора беспроцентного займа от 19.11.2012 N 21 (далее - договор займа) общество "Югстрой" (займодавец) предоставило обществу "Югтранс" (заемщику) заем в размере 11 500 тыс. рублей (платежное поручение от 19.11.2012 N 116).

Возврат полученных денежных сумм осуществляется заемщиком в течение 30 дней со дня получения требования займодавца.

18 марта 2021 года обществом "Югстрой" (цедент) и обществом "НСУ-3" (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права, принадлежащие цеденту по договору займа, заключенному обществом "Югстрой" (цедент) и обществом "Югтранс" (должник).

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 дополнительного соглашения N 1 к договору цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 750 тыс. рублей; указанная сумма выплачивается цессионарием единовременно в течение 180 дней с момента получения суммы основного долга с должника - ООО "Югтранс".

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа в срок, установленный договором займа, общество "НСУ-3" обратилось в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 167, 168, 170, 174, 309, 310, 382, 384, 385, 421, 575, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор цессии являлся притворной, совершенной со злоупотреблением правом сделкой, фактически прикрывавшей дарение, отказали в иске обществу "НСУ-3" и удовлетворили заявление общества "Югстрой".

Суды учли обстоятельства заключения указанной сделки и аффилированность сторон договора цессии; оценили имущественное положение общества "Югтранс" на момент заключения договора цессии и экономическую обоснованность этой сделки для общества "Югстрой"; приняли во внимание, что право требования о взыскании задолженности с общества "Югтранс" уступлены по цене несоизмеримо ниже цене самого долга, а также учли, что условие договора об оплате цессии на отлагательных условиях (получение задолженности от общества "Югтранс") и пришли к выводу о несоответствии такого условия характеру договора цессии между коммерческими организациями и наличии у данной сделки признаков дарения.

Суды исходили из недопустимости обусловленности оплаты по цессии уплатой должником денежных средств, поскольку указанное событие может и не наступить. Заключение договора цессии с отлагательным условием оплаты уступленного права с учетом совокупности иных установленных по делу обстоятельств свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности в действиях как первоначального, так и последующего кредиторов.

По мнению судов, отчуждение права требования по явно заниженной цене влечет причинение обществу "Югстрой" значительных убытков.

С учетом изложенного суды сделали вывод о недобросовестности лиц, заключивших договор цессии, и наличии в их действиях признаков злоупотребления правом.

Учитывая установленные судами обстоятельства и разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также учитывая условие договора цессии с отлагательным условием оплаты уступленного права только после получения основного долга с должника (ООО "Югтранс") с существенной рассрочкой в 6 месяцев, когда сумма оплаты по цессии в 15 раз ниже суммы полученного цессионарием основного долга, кассационной суд приходит к выводу о том, что фактически право требования уступлено цессионарию без какого-либо встречного предоставления, что теряет для цедента экономический смысл в заключении оспариваемой цессии.

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом округа приняты во внимание дата заключения договора уступки права (требования) 18.03.2021 N 21 и дата обращения общества "Югстрой" в арбитражный суд с самостоятельным требованием о признании недействительным этого договора (23.07.2021).

Довод общества "НСУ-3" о нарушении норм процессуального права, которое выразилось в непривлечении к участию в деле Магомедова Р.М., подлежит отклонению судом округа в связи с тем, что обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и законных интересах Магомедова Р.М., не возлагают на него каких-либо обязанностей по отношению к сторонам настоящего спора.

Суд кассационной инстанции считает установленными все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу N А63-8281/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

А.В. Тамахин Л.А. Трифонова