Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2022 г. N Ф08-12514/22 по делу N А53-9040/2014

г. Краснодар

22 декабря 2022 г.

Дело N А53-9040/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "РемСтройМонтаж" (ИНН 6165110630, ОГРН 1036165023872) - Милованова Д.А., общества с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права" (ИНН 6452932433, ОГРН 1076450011197), общества с ограниченной ответственностью "Спекториум" (ИНН 7702433150, ОГРН 1187746560869), Матиняна И.А., Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью "Стандарто" (ИНН 7702433209, ОГРН 1187746562300); общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная эксплуатационная компания" (ИНН 7702431635, ОГРН 1187746479282), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Матиняна И.А. и ООО "Спекториум" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А53-9040/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "РемСтройМонтаж" (далее - должник) уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника - дебиторской задолженности ФГУП "Ремонтно-строительное управление" Минздрава России (далее - предприятие), заключенного должником и ООО "Спекториум" (далее - общество) по результатам торгов договора цессии от 06.05.2020 и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).

Определением от 21.07.2022 признаны недействительными торги и договор цессии от 06.05.2020, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу имущество (права требования к предприятию) должника, с должника в пользу общества взыскано 460 333 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 30.09.2022 определение от 22.07.2022 изменено в части, дополнена резолютивная часть определения указанием на отказ в удовлетворении требований к ООО "Стандарто" и ООО "Межрегиональная эксплуатационная компания".

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Матинян И.А. просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на то, что указанный судебный акт принят о его правах и обязанностях, поскольку в мотивировочной части постановления сделаны выводы, касающиеся подателя жалобы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительными торгов и договора цессии, поскольку не допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлияли (могли повлиять) на их результат.

В отзыве уполномоченный орган просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы обществу следует отказать, производство по кассационной жалобе Матиняна И.А. надлежит прекратить.

Как видно из материалов дела, решением от 07.05.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, ссылаясь на то, что допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, которые привели к ограничению круга потенциальных участников торгов и продаже имущества должника по заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные при проведении публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Как установили суды, 26.06.2019 кредиторы утвердили Положение о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности должника (требования к предприятию в сумме 50 578 694 рублей 73 копеек).

Первые торги (начальная цена 50 578 694 рубля 73 копейки) и повторные торги (начальная цена 45 520 825 рублей 26 копеек) признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Организатором торгов 04.10.2019 опубликовано сообщение о проведении торгов по реализации дебиторской задолженности посредством публичного предложения (начальная цена 45 520 825 рублей 26 копеек, продажа имущества осуществляется с поэтапным понижением цены каждые 5 календарных дней на 15% от начальной цены; в восьмом периоде цена снижается на 9%, т.е. до 1% от начальной стоимости лота и действует в течении 5 календарных дней, последнем девятом периоде цена снижается на 0,9%, т.е. до 0,1% от начальной стоимости лота и действует в течении 5 календарных дней; минимальная цена продажи составляет 0,1% от начальной цены лота).

Организатор торгов 15.11.2019 опубликовал сообщение о том, что торги признаны состоявшимися, победителем признано ООО "Стандарто" с предложением 4 552 083 рублей; 19.12.2019 опубликовано сообщение о заключении с ООО "Стандарто" договора цессии от 17.12.2019.

17 апреля 2020 года опубликовано сообщение о расторжении указанного договора. Организатор торгов 18.04.2020 опубликовал сообщение о возобновлении торгов по продаже дебиторской задолженности, указав начальную цену 455 209 рублей; начало приема заявок - с 20.04.2020, окончание - 29.04.2020.

Согласно протоколу от 24.04.2020 о результатах проведения торгов определен победитель - общество с предложением 460 333 рублей; с обществом заключен договор цессии от 06.05.2020.

Согласно пункту 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке требований должника путем их продажи. В силу пункта 2 названной статьи продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона. При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

В данном случае 15.11.2019 торги признаны состоявшимися, победителем признано ООО "Стандарто" с предложением 4 552 083 рублей, сообщение о расторжении данного договора опубликовано 17.04.202; расторжение договора с ООО "Стандарто" вызвано тем, что указанное лицо не уплатило в установленный срок указанную в договоре цессии цену. При этом в опубликованном 18.04.2020 сообщение о возобновлении торгов по продаже дебиторской задолженности указана начальная цена 455 209 рублей, несмотря на то, что в период до расторжения договора с ООО "Стандарто" торги посредством публичного предложения не проводились, соответственно, цена не могла снижаться.

Кроме того, сообщение о расторжении договора с ООО "Стандарто" опубликовано 17.04.2020, сообщение о возобновлении торгов опубликовано 18.04.2020, срок подачи заявок установлен с 20.04.2020 по 29.04.2020.

При этом суды установили, что кредитор ООО "Межрегиональная эксплуатационная компания" и участник торгов ООО "Стандарто" связаны общими интересами (ООО "Стандарто" с 10.01.2019 арендует помещения у ООО "Межрегиональная эксплуатационная компания", данными лицами заключены договоры поставки, займа). Суды также установили, что учредитель и руководитель ООО "Межрегиональная эксплуатационная компания" Перминов Н.А. предоставлял заемные средства обществу; адреса осуществления деятельности ООО "Межрегиональная эксплуатационная компания" и общества по данным ЕГРЮЛ совпадают. Суды с учетом анализа совершенных обществом и ООО "Стандарто" хозяйственных операций пришли к выводу о том, что данные лица также связаны общими интересами.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в результате согласованных действий указанных заинтересованных лиц допущены нарушения порядка проведения торгов, которые привели к ограничению круга потенциальных покупателей и созданию необоснованных преимуществ обществу, поскольку после публикаций о признания торгов состоявшимися и заключении договора с ООО "Стандарто" у неограниченного круга лиц было создано впечатление об окончании торгов по реализации имущества должника, а общество не уплатило указанную в договоре цену, в связи с чем договор был расторгнут. При этом сообщение о возобновлении торгов опубликовано за один день до даты начала подачи заявок, что исключало возможность своевременного получения независимыми потенциальными покупателя информации о возобновлении торгов и принятия в них участия с учетом сроков, необходимых для подачи заявок и внесения задатков. Кроме того, при возобновлении торгов допущены нарушения, выразившиеся в указании начальной цены 455 209 рублей, несмотря на то, что торги с 15.11.2019 по 18.04.2020 не проводились и основания для снижения цены отсутствовали. Указанные нарушения обоснованно признаны судами существенными, поскольку они повлияли на формирование стоимости реализованного имущества и определение победителя торгов, а также привели к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

С учетом изложенного суды обоснованно признали недействительными торги и заключенный по итогам их проведения договора цессии и правильно применили последствия недействительности в виде возврата права (требования) к предприятию в конкурсную массу должника и возврата обществу уплаченной суммы. Основания для удовлетворения жалобы общества отсутствуют.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление N 13) лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Если кассационная жалоба подана лицом, о правах и об обязанностях которого принят судебный акт, в отношении судебного акта, который не был обжалован в суд апелляционной инстанции (за исключением случаев, когда такое обжалование Кодексом не предусмотрено), такая кассационная жалоба возвращается на основании пункта 5 части 1 статьи 281 Кодекса.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты не просто затрагивали их права и обязанности, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В данном случае предметом обособленного спора являлось оспаривание торгов и заключенного по их итогам договора цессии. Как видно из материалов дела, Матинян И.А. на дату рассмотрения заявления не являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве должника. Рассматриваемые в данном обособленном споре требования непосредственно не затрагивают права и обязанности Матиняна И.А.: из материалов дела не следует, что Матинян И.А. являлся участником оспариваемых торгов либо иным образом участвовал в проведении торгов и заключении договора цессии. Указание апелляционным судом на то, что Матинян И.А. являлся конкурсным управляющим с 19.09.2017 по 06.09.2018, являлся правопреемником АО "Генбанк" со ссылкой на определение о процессуальной замене от 21.09.2018, являлся участником собрания 12.02.2019, на котором принято решение о заключении мирового соглашения по делу N А40-121525/2013, а также на то, что определение об утверждении мирового соглашения от 17.05.2019 по делу N А40-121525/2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам свидетельствует о перечислении апелляционным судом обстоятельств, изложенных в судебных актах.

Фраза о том, что "Исходя из указанных обстоятельств, аффилированным кредитором осуществлены действия по занижению стоимости дебиторской задолженности, выразившиеся в предоставлении необоснованной рассрочки платежа в ущерб интересов ООО "РемСтройМонтаж"" не содержит указания на Матиняна И.А., а также не может быть квалифицирована, как затрагивающая права и обязанности Матиняна И.А.

Судебный акт не является преюдициальным актом для лица, не участвующего в настоящем обособленном споре (статья 69 Кодекса). Кроме того, правовые выводы также не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания; арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации отношений. В случае если сторона в рамках иного спора представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Таким образом, доводы Матиняна И.А. о том, что обжалуемое постановление апелляционного суда принято непосредственно о его правах и обязанностях и создает препятствия для реализации принадлежащих ему прав, не нашли своего подтверждения, поэтому отсутствуют основания для отнесения заявителя к лицам, указанным в статье 42 Кодекса. Согласно пункту 3 постановления N 13, если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Матиняна И.А. прекратить.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А53-9040/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Спекториум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев