Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2022 г. N Ф08-13941/22 по делу N А63-16526/2016

г. Краснодар

22 декабря 2022 г.

Дело N А63-16526/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Водочная Артель "Русь Центральная"" Гайнуллина А.Р. - Кучиц С.А. (доверенность от 05.07.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Водочная Артель "Русь Центральная"" Гайнуллина А.Р. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу N А63-16526/2016 (Ф08-13941/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнтерКом" (далее - должник) ООО "Лого Груп" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлениями о замене кредитора ООО "Юстион" на ООО "Лого Груп" в порядке процессуального правопреемства на основании заключенного сторонами договора уступки прав (цессии) от 01.08.2017, а также ООО "Солагро" и ООО "Аркада" на основании договоров цессии.

Определением суда от 12.07.2021 объединены для совместного рассмотрения заявления ООО "Лого Груп" о замене в реестре требований кредиторов должника кредиторов ООО "Солагро", ООО "Юстион", ООО "Аркада" на кредитора ООО "Лого Груп".

Определением суда от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2022, заявления ООО "Лого Груп" о процессуальном правопреемстве удовлетворены; конкурсному управляющему должника предложено произвести замену в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "Аркада" с суммой требований 81 331 318 рублей 50 копеек, из которых:

55 676 576 рублей 72 копейки - основной долг, 25 654 741 рубль 78 копеек - пени, на кредитора ООО "Лого Груп"; кредитора ООО "Солагро" с суммой требований 3 187 754 рубля, из которых: 3 013 тыс. рублей - основной долг, 22 174 754 рубля - пени, на кредитора ООО "Лого Груп"; кредитора ООО "Юстион" с суммой требований 112 096 350 рублей 26 копеек, из которых: 89 710 623 рубля 45 копеек - основной долг, 22 385 726 рублей 81 копейка - неустойка, на кредитора ООО "Лого Груп".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Водочная Артель "Русь Центральная"" Гайнуллин А.Р. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, заключение спорных договоров цессии является следствием внутригрупповых связей между должником и аффилированными с ним лицами, и стало возможным исключительно вследствие подконтрольности ООО "Лого Груп" и должника одним и тем же лицам.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 31.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) по правилам ликвидируемого должника с применением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Яковлев А.Е.

Определением суда от 22.05.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Юстион" в размере 112 096 350 рублей 26 копеек, из которых: 89 710 623 рубля 45 копеек - основной долг, 22 385 726 рублей 81 копейка - неустойка. Задолженность должника в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением им обязательств по договору поставки от 01.04.2016 N ЮСТ01/04-16.

ООО "Юстион" (цедент) и ООО "Лого Груп" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2017, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования к должнику в размере 112 096 350 рублей 26 копеек, из которых: 89 710 623 рубля 45 копеек - основной долг, 22 385 726 рублей 81 копейка - неустойка. Согласно договору наличие у цедента передаваемого права требования подтверждено определением Арбитражного суда Ставропольского края, вынесенного 22.05.2017 в рамках дела N А63-16526/2016. Данный договор является возмездным; цена договора цессии составила 112 096 рублей, которая оплачена цессионарием 01.08.2017 в полном объеме, что следует из квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.08.2017 N ЮСТ 00000001. Право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. Обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке возложена на цессионария и исполнена последним 30.12.2020, о чем свидетельствует роспись Яковлева А.Б. на уведомлении от 03.08.2017 N 104-2017.

Из вступившего в законную силу определения суда от 12.03.2020 по делу N А41-63592/2017 следует, что 09.08.2017 в Арбитражный суд Московской области обратился кредитор ООО "Аркада" с заявлением о признании ООО "Юстион" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 21.08.2017 данное заявление принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве. Определением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2018 по делу N А41-63592/17 в отношении ООО "Юстион" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Беляев С.А. Решением суда от 05.09.2019 ООО "Юстион" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Щербакова Е.А. Определением суда от 12.03.2020 конкурсное производство в отношении ООО "Юстион" завершено. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ 07.07.2020 в него внесена запись о прекращении деятельности ООО "Юстион" в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 29.05.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Солагро" в размере 3 187 754 рубля, из которых: 3 013 тыс. рублей - основной долг, 22 174 754 рубля - пени. Задолженность должника перед данным кредитором в указанном размере возникла в связи с ненадлежащим исполнением им обязательств по агентскому договору от 01.07.2016 N СЛГ 01/07-16.

ООО "Солагро" (цедент) и ООО "Лого Груп" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.08.2017, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования к должнику в размере 3 187 754 рубля, из которых: 3 013 тыс. рублей - основной долг, 22 174 754 рубля - пени, возникшее в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по агентскому договору от 01.07.2016 N СЛГ 01/07-16. Наличие у цедента передаваемого права требования подтверждено определением Арбитражного суда Ставропольского края, вынесенного 29.05.2017 в рамках дела N А63-16526/2016. Данный договор является возмездным; цена договора составила 31 877 рублей. Доказательств оплаты в материалы настоящего обособленного спора не представлено. Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. Обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке возложена на цессионария и исполнена последним 30.12.2020, о чем свидетельствует роспись Яковлева А.Б. на уведомлении от 03.08.2017 N 104-2017.

ООО "Азимут" 17.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО "Солагро" несостоятельным (банкротом), в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 660 400 рублей основного долга, а также 16 208 рублей - расходов по оплате госпошлины. Определением суда от 17.08.2017 заявление кредитора принято к производству с возбуждением производства по делу о банкротстве должника и назначением судебного заседания (А41-63602/2017). Определением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2017 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Солагро" признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утвержден Макеев А.А. Решением суда от 13.04.2018 ООО "Солагро" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении должника конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Макеев А.А. Определением суда от 06.12.2018 конкурсное производство в отношении ООО "Солагро" завершено. Как следует из Выписки из ЕГРЮЛ 14.03.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Солагро" в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 29.05.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Аркада" в размере 81 331 318 рублей 50 копеек, из которых: 55 676 576 рублей 72 копейки - основной долг, 25 654 741 рубль 78 копеек - пени. Задолженность должника возникла в связи с ненадлежащим исполнением им обязательств по договору поставки от 26.06.2015 N АРК 02/15.

ООО "Аркада" (цедент) и ООО "Лого Груп" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2017, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования к должнику в размере 81 331 318 рублей 50 копеек, из которых: 55 676 576 рублей 72 копейки - основной долг, 25 654 741 рубль 78 копеек - пени, возникшее в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки от 26.06.2015 N АРК 02/15. В пункте 1.2 договора указано, что передаваемое право на момент заключения договора является предметом заявления, рассматриваемого арбитражным судом по делу N А63-16526/2016. Данный договор является возмездным, что следует из пункта 1.2 договора; цена договора составила 81 331 рубль, которую цессионарий оплатил 01.04.2017 в полном объеме, что следует из квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.04.2017 N АРК 00000001. Право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. Обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке возложена на цессионария. Доказательств уведомления должника о состоявшейся уступки в материалы дела не представлено.

Как следует из информационной системы Картотека арбитражных дел определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2016 принято к производству заявление ООО "Правовед" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аркада" в связи с наличием непогашенной задолженностью в сумме 554 200 рублей, возбуждено производству по делу N А54-6862/2016. Определением суда от 22.12.2016 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аркада" признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утверждена Васина Ю.В. Решением суда от 27.04.2017 ООО "Аркада" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Васина Ю.В. Определением суда от 16.03.2018 конкурсное производство в отношении ООО "Аркада" завершено. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ 28.03.2018 в него внесена запись о прекращении деятельности ООО "Аркада" в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении процедуры конкурсного производства.

ООО "Лого Груп", ссылаясь на то, что в материальных правоотношениях произошел переход прав требований к должнику от его кредиторов (ООО "Аркада", ООО "Солагро", ООО "Юстион") к ООО "Лого Груп", а также на отсутствие каких-либо сроков на реализацию права подачи заявлений о процессуальном правопреемстве, обратилось в суд.

Удовлетворяя заявление, суды обосновано руководствовались положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 388, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Суды установили, что реальность уступленных ООО "Лого Груп" по договорам цессии требований к должнику была предметом исследования судом при рассмотрении заявлений ООО "Аркада", ООО "Солагро", ООО "Юстион" о включении требований в реестр требований кредиторов должника; требования данных кредиторов признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом к указанным требованиям применен повышенный стандарт доказывания. Исходя их этого, суды пришли к верному выводу о том, что реальность задолженности должника перед кредиторами подтверждена вступившими в законную силу судебными актами о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суды также установили, что заключенные в последующем указанными кредиторами и ООО "Лого Груп" договоры уступки права требования не признаны недействительными в установленном законом порядке. Договоры являются возмездными. При этом отсутствие доказательств оплаты ООО "Лого Груп" уступленных прав по договору цессии, заключенному с ООО "Солагро", не влияет на действительность договора цессии, и в силу положений статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условий договора об уступке прав от 01.08.2017, момент перехода права требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. Кроме того, договоры содержат все существенные условия, заключались правоспособными юридическими лицами, между которыми отсутствует неопределенность в части установления переданных прав (доказательств обратного не представлено).

При указанных обстоятельствах суды, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договоров об уступке права требования по форме и содержанию, сделали обоснованный вывод о совершении уступки права требования по договорам в соответствии с действующим законодательством. Заключение сделок на отраженных в договорах цессии условиях, не выходит за пределы обычного хозяйственного оборота. Исходя из этого, суды правомерно удовлетворили заявленные требования ООО "Лого Груп" о процессуальном правопреемстве и заменил конкурсных кредиторов.

При этом суды отклонили доводы об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с наличием у кредитора и должника признаков аффилированности, указав на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие признаков аффилированности на дату заключения договоров цессии. Кроме того, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам. При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда отсутствуют доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала.

Суды отметили, что требования кредиторов, уступленные в дальнейшем ООО "Лого Груп", включены в реестр требований кредиторов должника в результате проверки судом наличия материального основания и наличия задолженности, обоснованность и размер которых в рамках настоящего обособленного спора не пересматриваются, соответственно, отсутствуют основания полагать, что ООО "Лого Груп" и должник совершили действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности (в целях уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов). В данном случае выкуп аффилированным с должником лицом требований независимого кредитора не может свидетельствовать о попытке создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также, что не имеется таких оснований для отказа в замене кредитора, как докапитализация должника, либо таких оснований, как исполнение ООО "Лого Груп" собственного солидарного с должником обязательства перед цедентом.

Отклоняя довод о том, что действия сторон свидетельствуют о направленности договоров цессии на реализацию внутрикорпоративных отношений для целей банкротства, суды, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, указали, что в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом, поэтому данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, что отражено в определении Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593. Указанные выводы согласуются с разъяснениями, изложенными в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020. Иной подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Довод кассационной жалобы о том, что произведенное судом правопреемство противоречит требованиям Закона о банкротстве, в связи с отсутствием письменного согласия временного управляющего ООО "Аркада" на заключение директором данного общества договора уступки права требования, также был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен.

Суды не установили и оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные обстоятельства податель жалобы не доказал.

Ссылка заявителя на то, что договоры цессии являются мнимыми, судами также отклонена, поскольку спорные договоры уступки права требования (цессии) исполнялись их сторонами, как в части передачи документов, так и части оплаты цены по двум из них. Непредставление доказательств оплаты уступки по договору, заключенному с ООО "Солагро", не влечет недействительность договора и не свидетельствует о мнимости спорных договоров.

Апелляционный суд отклонил довод о не привлечении судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу, поскольку вынесенный судебный акт не влияет на права и обязанности указанного лица.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу N А63-16526/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев