Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 января 2023 г. N Ф08-14016/22 по делу N А53-28247/2021

г. Краснодар

12 января 2023 г.

Дело N А53-28247/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчиков: Куницына Константина Анатольевича - Каменских Н.А. (доверенность от 08.09.2021), Куницына Владислава Константиновича - Каменских Н.А. (доверенность от 11.06.2021), Денисова Андрея Владимировича - Каменских Н.А. (доверенность от 11.06.2021), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН 6163157947, ОГРН 1146196006791) - Каменских Н.А. (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие истца - Куницыной Инны Владимировны, третьего лица - Назьмиева Игоря Леонидовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Куницыной Инны Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А53-28247/2021, установил следующее.

Куницына И.В. обратилась в суд с иском к Куницыну К.А., Куницыну В.К. о признании сделки от 15.03.2021 по увеличению уставного капитала ООО "Дельта" до 20 000 рублей за счет вкладов Куницына В.К. и Денисова А.В. недействительной, применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала ООО "Дельта" до 10 000 рублей, восстановления долей Куницына К.А. в размере 50%, Денисова А.В. в размере 50%, существовавших до совершения сделки (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дельта", Назьмиев И.Л.

Решением от 12.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Куницына И.В. просит отменить принятые по делу судебные акты. По мнению заявителя жалобы, суды дали ненадлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, в том числе копии договора дарения денежных средств от 09.09.2016, подлинник договора ответчиком в материалы дела не представлен, соответственно указанный договор не может являться надлежащим доказательством по делу, также отсутствуют достоверные доказательства передачи денежных средств по данному договору Куницыну К.А. Кроме того, сумма, затраченная Куницыным К.А. по сделке, не соотносится с суммой, полученной по договору дарения.

В связи с чем выводы судов о том, что оспариваемая доля в уставном капитале общества не является совместно нажитым имуществом супругов, не обоснованы.

В судебном заседании представитель ответчиков пояснил свою правовую позицию по делу, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что 30.06.2007 Куницына И.В. и Куницын К.А. заключили брак. Решением мирового судьи судебного участка N 4 Ворошиловского судебного района г. Ростова-на-Дону от 20.10.2020 брак расторгнут.

ООО "Дельта" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2014 с присвоением ОГРН 1146196006791. Единственным участником и директором общества был Бардин С.Н.

05 октября 2016 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества Бардин С.Н. продал 100% доли Куницыну К.А.

Денежные средства на покупку доли в уставном капитале общества переданы Куницыну К.А. родителями Куницыным А.И. и Куницыной Н.В. по договору дарения денежных средств от 09.09.2016 в сумме 35 000 рублей.

Куницына И.В. полагает, что, поскольку доля ООО "Дельта" приобретена Куницыным К.А. в период брака по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2016, она является совместно нажитым имуществом.

В производстве мирового судьи судебного участка N 5 Ворошиловского судебного района Ростова-на-Дону рассматривалось дело о разделе совместно нажитого имущества между Куницыной И.В. и Куницыным К.А.

В период рассмотрения заявления о разделе совместно нажитого имущества состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Дельта", на котором рассмотрен вопрос об изменении состава учредителей. Куницын К.А. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.10.2017 передал 50% доли от принадлежащей ему доли в обществе Денисову А.В. Данный договор удостоверен нотариусом, смена участников зарегистрирована Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области. Куницына И.В. 23.10.2017 подписала нотариальное согласие на продажу доли в ООО "Дельта".

15 марта 2021 года на общем собрании участников ООО "Дельта" приняты решения об увеличении размера уставного капитала и вхождении в состав учредителей сына Куницына К.А., в связи с чем доля уставного капитала Куницына К.А. посредством данного решения уменьшилась на 50% и в данный момент составляет 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Протокол общего собрания участников удостоверен нотариусом, изменения зарегистрированы Межрайонной ИФНС N 26 по Ростовской области 23.03.2021. Дополнительные взносы внесены на расчетный счет общества 15.03.2021.

Куницына И.В. указывает на то, что согласие на отчуждение доли общества Куницыну К.А. не давала, об изменениях в учредительных документах общества не знала. По ее мнению, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) данная сделка по отчуждению Куницыным К.А. доли в уставном капитале ООО "Дельта", принадлежащей ему на праве собственности и приобретенной в период брака, является недействительной с момента ее совершения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Куницыной И.В. в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды руководствовались следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 Семейного кодекса).

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (часть 1 статьи 35 Семейного кодекса).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 Семейного кодекса).

В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 названного пункта).

Согласно пункту 1 статьи 36 Семейного кодекса имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В соответствии со статьями 64 и 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций установили факт приобретения 100% доли в уставном капитале ООО "Дельта" на личные средства Куницына К.А., подаренные ему родителями. Следовательно, согласно пункту 1 статьи 36 Семейного кодекса имущество является его собственностью и разделу не подлежит, в данном случае согласие супруги Куницына К.А. на отчуждение доли не требуется. Куницыной И.В. не доказан охраняемый законом интерес в оспаривании решения по заявленным основаниям; не представлены доказательства недобросовестности и злоупотребления правом ответчиками при принятии указанного решения; из материалов дела не усматривается наличие доказательств, свидетельствующих о противоречии спорного решения основам правопорядка или нравственности.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований истца, указав на отсутствие в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом; статья 10 Гражданского кодекса).

Доводы Куницыной К.А. о том, что суд первой инстанции дал ненадлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, в том числе копии договора дарения денежных средств от 09.09.2016, подлинник договора ответчиком в материалы дела не представлен, отсутствуют достоверные доказательства передачи денежных средств по данному договору Куницыну К.А. обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, с указанием, что в материалы дела представлены выписка о состоянии вклада Куницына А.И., а также копия договора дарения денежных средств от 09.09.2016, подтверждающая передачу Куницыным Н.И. и Куницыной Н.В. в дар Куницыну К.А. наличных денежных средств в сумме 35 000 рублей на приобретение и оформление бизнеса (100 % доли в ООО "Дельта"). Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в материалы дела не представлено нетождественных оригиналу копий договора дарения денежных средств, заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса не заявлялось, процессуальных оснований не принимать копию договора дарения денежных средств в качестве надлежащего доказательства не имелось.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А53-28247/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов