Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2023 г. N Ф08-14628/22 по делу N А15-2191/2019

г. Краснодар

23 января 2023 г.

Дело N А15-2191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - закрытого акционерного общества "Каспий-1" (ИНН 0541021689, ОГРН 1020502529013) - Гамазинова А.С. - Тарасова Д.О. (доверенность от 14.06.2022), от публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть"" (ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502) - Щупца М.Н. (доверенность от 15.11.2021), от Корал Энерджи ПТЕ ЛТД - Милешина Д.В. (доверенность от 13.09.2021), от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Мустафаева С.С. (доверенность от 06.09.2022), от акционерного общества "Дагнефтегаз" (ИНН 0515012247, ОГРН 1030500990410) - Орлова А.В. (доверенность от 25.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Центргеко газресурс" (ИНН 9701192113, ОГРН 1217700615406) - Кулиева Ф.М. (доверенность от 26.07.2022), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ПАО "Нефтяная компания "Роснефть"" и Корал Энерджи ПТЕ ЛТД на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А15-2191/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Каспий-1" (далее - должник) ПАО "Нефтяная компания "Роснефть"" (далее - компания) обратилось с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 23.06.2022 и внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в части начальной цены продажи, установив цену в размере 627 392 762 рублей.

Определением от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты, ссылаясь на неверный вывод судов о необходимости оспаривания отчета об оценке имущества и решения собрания кредиторов должника об утверждении Положения. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что цена в отчете об оценке имущества должника существенно занижена, необоснованно отказали в назначении экспертизы.

В кассационной жалобе Корал Энерджи ПТЕ ЛТД просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие у кредиторов права обращаться в суд для рассмотрения разногласий относительно утвержденного решением собрания кредиторов Положения в части цены реализации имущества должника; отсутствие в действиях кредиторов признаков злоупотребления правом, заявление подано сразу после получения отчета об оценке, из которого кредитор узнал о том, что цена существенно занижена; необоснованный отказ в назначении экспертизы.

В отзывах управляющий, ООО "Центргеко газресурс", АО "Дагнефтегаз" просят в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании представители компании, Корал Энерджи ПТЕ ЛТД, управляющего, ООО "Центргеко газресурс", АО "Дагнефтегаз" повторили доводы жалобы и отзывов, представитель ПАО "Россельхозбанк" просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 29.01.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий 28.02.2022 в ЕФРСБ опубликовал отчет об оценке имущества должника от 28.02.2022, согласно которому стоимость имущества составила 365 249 608 рублей.

Решением собрания кредиторов от 15.03.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (далее - Положение) с указанием начальной цены реализации имущества в сумме 365 249 608 рублей.

Управляющий 08.04.2022 опубликовал в ЕФРСБ сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона (прием заявок с11.04.2022 по 20.05.2022, дата проведения аукциона 23.05.2022).

Управляющий 06.05.2022 опубликовал извещение о проведении собрания кредиторов должника с повесткой дня о внесении изменений в Положение.

Управляющий 11.05.2022 опубликовал в ЕФРСБ сообщение о том, что в связи с вынесением 25.04.2022 постановления Советского районного суда г. Махачкалы о наложении ареста на имущество должника в рамках уголовного дела приостановлено проведение назначенных на 23.05.2022 торгов с 12.05.2022 до момента рассмотрения Верховным судом Республики Дагестан заявления управляющего об отмене ареста.

На собрании кредиторов, состоявшемся 23.06.2022, принято решение не вносить изменения Положение.

Управляющий 05.07.2022 опубликовал в ЕФРСБ сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона 20.07.2022.

Компания 12.07.2022 обратилась с заявлением с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 23.06.2022 и внесении изменений в Положение в части начальной цены продажи имущества должника, ссылаясь на то, что цена занижена.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Лицо, обращающееся с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов, должно доказать нарушение указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия собранием кредиторов решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и

В данном случае с учетом пункта 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018) и принимая во внимание, что компанией заявлены возражения не по процедурным вопросам, а в части, касающейся цены реализации имущества должника, требование следует квалифицировать, как заявление о разрешении разногласий по вопросу цены продажи данного имущества.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления, исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений статей 12, 15, 60, 139 Закона о банкротстве, исходили из того, что рыночная стоимость имущества должника определена в отчете об оценке от 28.02.2022; Положение с начальной ценой реализации имущества должника, указанной в отчете об оценке от 28.02.2022, утверждено решением собрания кредиторов должника от 15.03.2022, которое не оспорено в установленном порядке; основания для вывода о ненадлежащей оценке стоимости подлежащего реализации имущества должника и для признания недействительным принятого кредиторами решения от 23.06.2022 об отказе во внесении изменений в Положение в части цены имущества не установлены.

Действительная (рыночная) продажная цена имущества формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей.

По данным ЕФРСБ торги признаны несостоявшимися в связи с подачей одной заявки (сообщение от 22.07.2022); с единственным участником ООО "Центргеко Газресурс" 26.07.2022 заключен договор купли-продажи имущества должника по цене 365 249 608 рублей.

При таких обстоятельствах суды, оценив условия продажи имущества должника, пришли к выводу о том, что они соответствую требованиям Закона о банкротстве, не нарушают прав и законных интересов должника и его кредиторов. Доказательства, свидетельствующие о том, что реализация имущества по цене, определенной в утвержденном собранием кредиторов должника Положении, могла негативно повлиять на результаты продажи имущества должника, не представлены, тогда, как напротив, установление начальной продажной цены подлежащего реализации имущества выше его рыночной стоимости приводит к отсутствию предложений, недостижению целей торгов, несению дополнительных расходов и затягиванию процедуры банкротства.

Довод о необоснованном отказе в проведении экспертизы не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание, что ходатайство об экспертизе подано после проведения первых торгов в форме открытого аукциона, на которых подана единственная заявка; проведение экспертизы в данном случае могло привести к затягиванию процедуры банкротства и необоснованному увеличению расходов.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А15-2191/2019 оставить без изменения, кассационный жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко