Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф08-13572/22 по делу N А20-2704/2018

г. Краснодар

02 февраля 2023 г.

Дело N А20-2704/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Прохладное" Черниговского Сергея Александровича - Ивановой И.Д. (доверенность от 25.01.2023), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Прохладное" Черниговского Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А20-2704/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Риал" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Сичевой К.М. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок - банковских операций по перечислению денежных средств в общей сумме 72 711 080 рублей с расчетного счета должника на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Прохладное" (далее - общество, заявитель) и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 29.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2021, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества Черниговский С.А. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно и немотивированно не принял во внимание и не дал оценку представленным доказательствам, свидетельствующим о возврате обществом денежных средств, ранее полученных от должника, а также об исполнении обязательств, лежащих в основе требований должника, со стороны общества и принятии данного исполнения должником.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 03 февраля 2023 года

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие конкурсного управляющего должника, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением от 17.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Нерсисян А.Г.

Определением от 19.08.2020 конкурсным управляющим утвержден Сичевой К.М.

При изучении движения денежных средств по счету должника конкурсный управляющий должника установил, что должник совершил в пользу общества перечисления на общую сумму 72 711 080 рублей. В соответствии с назначением оспариваемых платежей, денежные средства были перечислены по оплате за аренду необорудованной площади в размере 300 000 рублей, по оплате за кукурузу согл. счета от 14.09.2016 N 575 по договору купли-продажи от 14.09.2016 N 053, оплате за кукурузу согл. счета от 28.10.2016 N575 по договору купли-продажи от 14.09.2016 N 053, оплате за кукурузу согл. счета от 01.11.2016 N 200, оплате за кукурузу согл. счета от 28.10.2016 N 675.

Полагая, что указанные перечисления являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), конкурсный управляющий должника обратился в суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды указали, что на момент совершения сделок у должника имелась просроченная задолженность. При этом суды приняли во внимание, что факт аффилированности сторон установлен вступившими в законную силу судебными актами (решениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.06.2018 по делу N А20-466/2018, от 28.06.2018 по делу N А20-4053/2017, от 26.01.2018 по делу NА20-4031/2017) и не оспаривается сторонами, однако, отметили, что данный факт сам по себе не свидетельствует о недействительности перечислений и не опровергает реальность хозяйственных отношений между сторонами.

Делая вывод о наличии оснований для признания перечислений недействительными, суды нижестоящих инстанций отметили, что надлежащие доказательства возврата денежных средств или исполнения обязательства обществом в материалах дела отсутствуют.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не были приняты во внимание и не были учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Кодекса).

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Кодекса).

Как следует из материалов обособленного спора, и отмечено в постановлении суда апелляционной инстанции, обращаясь в суд апелляционной инстанции в обоснование доводов жалобы, заявитель представил на обозрение суда документы, из которых следует, что должник перечислил на счет общества денежные средства по вышеуказанным договорам в сумме 72 411 080 рублей, а общество в свою очередь осуществило возврат денежных средств должнику в сумме 64 830 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 30.09.2016 N 199318 на сумму 7 000 000 рублей, от 24.10.2016 N 199468 на сумму 26 000 000 рублей и от 24.10.2016 N 19295 на сумму 31 830 000 рублей; произвело поставку кукурузы в адрес должника в размере 1 020 120 кг. на общую сумму 9 181 080 рублей, что подтверждается товарными накладными от 28.10.2016 N 1150 и от 01.11.2016 N 1181, подписанными со стороны должника без каких-либо замечаний и разногласий.

Указанные документы суд апелляционной инстанции не исследовал и не оценил, ограничившись лишь указанием на то, что они не имеют отношения к обстоятельствам настоящего спора.

При этом в суде первой инстанции по настоящему обособленному спору о признании сделки недействительной было проведено одно судебное заседание по рассмотрению требований, в отсутствие представителя общества, и его процессуальной позиции по существу заявления.

В нарушение положений статей 71, 168 и 170 Кодекса суды не проверили доводы общества, положенные в основу его возражений, не исследовали и не оценили представленные им доказательства в обоснование исполнения обязательств, лежащих в основе требований должника.

Неправильное применение норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств могло привести к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела, что является основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции или постановлении суда апелляционной инстанции.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела и недостаточно обоснованы, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные в их обоснование доказательства, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А20-2704/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев