Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 февраля 2023 г. N Ф08-983/23 по делу N А32-30365/2020

г. Краснодар

27 февраля 2023 г.

Дело N А32-30365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Маркиной Т.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Милановича Алексея Владимировича - Синчило Е.Е. (доверенность от 30.09.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А32-30365/2020 (Ф08-983/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Заруцкого А.В. финансовый управляющий Купленко В.Н. (далее - финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником 7 млн рублей в пользу Милановича А.В. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Милановича А.В. в конкурсную массу должника 7 млн рублей.

Определением от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2022, в удовлетворении требований отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из отсутствия признаков неплатежеспособности должника; доказательства, свидетельствующие о том, что стороны являются заинтересованными лицами и в результате совершения перечислений причинен вред имущественным правам кредиторов, не представлены. Наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказано.

В кассационной жалобе ООО "Горизонт" (далее - общество) просит отменить определение от 12.10.2022 и постановление апелляционного суда от 19.12.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 170 Гражданского кодекса. На момент совершения перечисления у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр. Действия должника направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в том числе общества.

В отзыве на кассационную жалобу Миланович А.В. указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель Милановича А.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 28.08.2020 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 20.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Купленко В.Н.

Финансовый управляющий в ходе выполнения мероприятий в процедуре реализации имущества установил, что 14.09.2017 должник на расчетный счет Милановича А.В. перечислил 7 млн рублей (платежное поручение N 725922 с назначением платежа "Возврат денежных средств по договору займа N 2/1 от 10.11.2016").

Ссылаясь на то, что перечисление осуществлено должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления N 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления N 63).

Спорный договор заключен 14.07.2017, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 28.08.2020).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие на момент совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, принимая во внимание, что наличие непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами однозначно не свидетельствует об указанном факте; стороны являются лицами, заинтересованными по отношению друг к другу; факт причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказан, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по перечислению должником 7 млн рублей в пользу Милановича А.В. недействительной.

Рассматривая спор, суды оценили представленный в материалы дела договор займа от 10.11.2016 на 6 906 316 рублей, заключенный должником и Милановичем А.В., платежное поручение от 10.11.2016 N 419835, подтверждающее факт перечисления указанной суммы должнику, учли, что названное соглашение в установленном порядке не признано недействительным, ходатайство о фальсификации сторонами не заявлено.

С учетом изложенного, суды нижестоящих инстанций отметили, что перечисление 7 млн рублей осуществлено должником с целью исполнения условий договора по возврату заемных денежных средств.

Отклоняя доводы о том, что в результате перечисления ответчику 10 млн рублей, полученных от общества по договору купли-продажи акций ОАО "Дриада" от 05.09.2017, причинен вред имущественным правам заявителя, суды отметили, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 по делу N А32-982/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019, указанный договор расторгнут, с должника в пользу общества взыскано 10 млн рублей. Из названных судебных актов видно, что основанием для обращения в суд с требованием послужило отсутствие у общества намерения по приобретению акций организации.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, также исходили из недоказанности наличия у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, следовательно, отсутствия оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая во внимание то, что подача кассационной жалобы на судебные акты, вынесенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения заявления о признании сделки должника недействительной облагается государственной пошлиной в размере 3 тыс. рублей, с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А32-30365/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Т.Г. Маркина Ю.В. Мацко