Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2023 г. N Ф08-1139/23 по делу N А32-8807/2022

г. Краснодар

01 марта 2023 г.

Дело N А32-8807/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 мартам 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Янишина Павла Васильевича - Балашова И.А. (доверенность от 25.02.2023), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УК "Август"" (ИНН 2315993042, ОГРН 1172375003162) - Фильчакова М.В. (директор), Мищенко И.Н. (доверенность от 28.03.2022), рассмотрев кассационные жалобы Янишина Павла Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "УК "Август"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу N А32-8807/2022, установил следующее.

Участник ООО "УК "Август"" Янишин П.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "УК "Август"" (далее - общество) об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме: договоры по хозяйственной деятельности предприятия, в том числе дополнительные соглашения к ним с 01.01.2018 по 30.11.2021, а именно по представленной таблице; документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т. п.) за период с 01.06.2021 по 30.11.2021 подписанные и заверенные печатью контрагента (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2022 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал, что истребуемые истцом договоры, которые заключены обществом за пределами трехлетнего срока до направления запроса истцом, не подлежат передаче участнику общества в силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В отношении договоров, заключенных обществом за три предшествующих запросу истца года, суд установил, что общество фактически договоры истцу вручило, что подтверждено доказательствами, представленными обществом в дело. Исходя из того, что акт сверки с контрагентами по гражданско-правовым договорам не является обязательным первичным бухгалтерским документом, суд заключил, что на обществе не лежит обязанность по передаче таких документов истцу. Также суд учел, что в рамках дела А32-16985/2022 установлен факт передачи обществом истцу файла базы данных 1С Бухгалтерия, в связи с чем сведения о расчетах с контрагентами могут быть получены участником общества из этого источника. Требование истца об обязании общества передать акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (форма N ИНВ-17) с приложением справки к акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, не подлежит удовлетворению, поскольку истец не запрашивал у общества данные документы до обращения с иском в суд. Кроме того, суд установил, что акт формы N ИНВ-17 передан истцу по акту от 17.05.2022 на страницах 169 - 177 сшива, в подтверждение чего на обозрение суда представлена копия всего сшива. В отношении актов сверок по налогам, сборам, пеням и штрафам, справки об исполнении плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов от Пенсионного фонда РФ по г. Новороссийску суд отметил, что названные документы переданы истцу в судебном заседании 21.06.2022.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 решение от 11.07.2022 изменено. Резолютивная часть решения от 11.07.2022 дополнена абзацем следующего содержания: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УК "Август" (ОГРН 1172375003162 ИНН 2315993042) в пользу Янишина Павла Васильевича расходы на оплату услуг представителя в размере 15 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать". В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Янишин П.В. просит отменить обжалуемые судебные акты. Как указывает податель жалобы, суды не рассмотрели требование истца о предоставлении договоров с 07.12.2018 по запросу истца от 07.12.2021. Выводы судов об отсутствии обоснования необходимости предоставить договоры, которые заключены обществом за пределами трехлетнего срока до направления запроса истцом, неверны, поскольку истец обосновал свой запрос. Податель жалобы не согласен с тем, что ему предоставлены все запрашиваемые документы общества, составленные за три года до подачи запроса. Общество передало истцу файла базы данных 1С Бухгалтерия без данных по зарплате и кадрам. Акт по форме N ИНВ-17 передан за иной период, чем запрашивал истец. Общество не передало истцу все запрашиваемые документы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части взыскания с общества 6 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины и 15 тыс. рублей расходов по оплате услуг представителя.

Также общество заявило ходатайство о фальсификации доказательств (договоров на оказание юридических услуг, актов сдачи-приемки услуг, расписок).

Рассмотрев заявление общества о фальсификации доказательств, суд кассационной инстанции не установил оснований для его удовлетворения, поскольку ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) может быть заявлено в судах первой и апелляционной инстанций. У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по рассмотрению ходатайств о фальсификации доказательств по делу, поскольку правом принимать и исследовать новые доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебных актах, суд кассационной инстанции не наделен (часть 2 статьи 287 Кодекса).

В отзыве на жалобу Янишина П.В. общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители Янишина П.В. и общества настаивали на доводах жалоб и возражали по ним соответственно.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, что Янишин П.В. является участником общества с долей 40% уставного капитала, а также его учредителем.

7 декабря 2021 года Янишин П.В. в адрес общества направил запрос о предоставлении для ознакомления документов, касающихся деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2022 по делу N А32-16985/2022 суд обязал общество представить Янишину П.В. в течение 7-ми рабочих дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: акты проверок государственных органов с 09.03.2019 по 09.03.2022. В случае неисполнения обществом судебного акта в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, взыскать с общества в пользу Янишина П.В. судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.11.2022 по делу N А32-16985/2022 решение изменено, абзац первый и второй резолютивной части решения изложены в следующей редакции: "Обязать общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Август" (ИНН 2315993042, ОГРН 1172375003162) предоставить Янишину Павлу Васильевичу в течение 7-ми рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: акты проверок государственных органов за период с 09.03.2019 по 09.03.2022; акты проверок, проводимых в отношении общества Счетной палатой Российской Федерации, Федеральным казначейством, контрольно-счетной палатой Краснодарского края с момента создания общества и по 09.03.2022, а при отсутствии таких проверок - выдать справку об отсутствии проверок государственных органов финансового контроля". Резолютивная часть решения дополнена абзацем следующего содержания: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Август" в пользу Янишина Павла Васильевича 15 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг представителя".

В остальной части решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что документы в полном объеме не представлены, Янишин П.В. обратился в суд с иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацем 2 пункта 11 информационного письма N 144 установлено, что оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Согласно пункту 2 информационного письма N 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 Кодекса).

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что требование истца о предоставлении копий договоров, заключенных в течение трех лет до подачи запросов обществу, исполнено ответчиком до принятия решения, поэтому в указанной части в иске отказано.

Доводы истца о том, что не все договоры, заключенные в течение трех лет до подачи запросов обществу, предоставлены истцу, проверены и отклонены судами с указанием на уклонение истца от предоставления сшивов переданных документов для сличения.

Ссылка подателя жалобы на не рассмотрение требования истца о предоставлении договоров с 07.12.2018 по запросу истца от 07.12.2021, подлежит отклонению, поскольку в запросе от 07.12.2021 истец перечислил договоры с 01.01.2019 по 30.11.2021.

Отклоняя требования истца о предоставлении документов за периоды, превышающие три года с даты поступления запроса истца, суды правомерно указали на то, что предоставление таких документов противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи. Истребуемые истцом документы не являются таким исключением.

Суды также исходили из того, что истец не представил доказательств, обосновывающих ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более трех лет).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суды проверили доводы иска и возражения на него и установили, что общество исполнило свою обязанность, в том числе в ходе судебного разбирательства по предоставлению истцу документов о деятельности общества, за исключением тех, которые в обществе отсутствуют.

Приняв во внимание совокупность установленных обстоятельств, суды отказали в иске Янишину П.В.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы истца подлежат отклонению, поскольку в полном объеме проверены судами первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части судебных расходов на оплату услуг представителя.

Общество не согласно с судебными актами в части возложения на него расходов по оплате государственной пошлины по иску и расходов на оплату услуг представителя.

Суд кассационной инстанции проверил доводы жалобы общества и полагает, что они подлежат отклонению.

Как установили суды, иск Янишина П.В. носит неимущественный характер, к которому не применяется принцип пропорционального распределения судебных издержек (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление N 1, пункт 45 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

В силу пункта 26 постановления N 1 при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 ГПК РФ, часть 1 статьи 113 КАС РФ, статья 110 АПК РФ). При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Поскольку после подачи иска в суд общество часть документов предоставило Янишину П.В. по акту, данные действия общества правомерно расценены судами как добровольное удовлетворение исковых требований.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска правомерно взысканы с общества в пользу Янишина П.В. в полном объеме.

Подлежат отклонению доводы общества об отсутствии правовых оснований для возмещения расходов на оплату услуг представителя истца.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что договором от 23.02.2022 N 23/02 между истцом и Кузиной Е.А. об оказании юридических услуг, актом об оказании услуг и распиской о передаче денежных средств подтверждается несение расходов на общую сумму в 36 тыс. рублей.

Приняв во внимание мониторинг гонорарной практики Адвокатской палаты Краснодарского края от 27.09.2019, учитывая, что дела по корпоративным спорам являются делами повышенной сложности (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 N 167), апелляционный суд пришел к выводу, что взысканию подлежит сумма 15 тыс. рублей за оплату услуг представителя по составлению искового заявления.

Представленные документы обоснованно приняты судом апелляционной инстанции как объективно свидетельствующие о том, что истец понес судебные расходы на оплату услуг представителя.

Доводы жалобы общества в части распределения судебных расходов не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального права и по существу направлены на иную оценку доказательств по делу.

Содержание жалоб не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителей с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Ввиду того, что суд апелляционной инстанции изменил решение суда, то оставлению в силе подлежит постановление от 21.11.2022.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о фальсификации доказательств оставить без удовлетворения.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу N А32-8807/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов