Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 февраля 2024 г. N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022 Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку выводы судов о том, что переживший супруг, являющийся по отношению к обществу третьим лицом, в той части, в какой в рамках дела о наследстве ей была выделена супружеская доля, приобретает в отношении этой доли лишь имущественные права, но не статус участника, не могут быть признаны правомерными

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 февраля 2024 г. N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022

Резолютивная часть определения объявлена 18 января 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 01 февраля 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Борисовой Е.Е.,

судей Попова В.В., Якимова А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шумской Татьяны Вячеславовны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023 по делу N А57-4383/2022

по заявлению Шумской Анны Валерьевны о признании недействительными решения Федеральной налоговой службы от 20.09.2021 N КЧ-3-9/6306@ и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области от 14.04.2021 N 7350А о государственной регистрации изменений; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 14.04.2021 государственный регистрационный номер 2216400134531;

заинтересованные лица: Федеральная налоговая служба, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шумская Ирина Валерьевна, Шумская Татьяна Вячеславовна, Месячик Вероника Николаевна, Халецкая Елена Константиновна, Местный Благотворительный фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, компания "Баклэнд кампани инкорпорейт" (Buckland company Inc.).

В судебном заседании приняли участие:

от Шумской Татьяны Вячеславовны - Григорьев М.И.;

от Шумской Анны Валерьевны - Кельмишкайт В.О., Гамзунова Е.Н.;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Федеральной налоговой службы и Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области - Фокина Л.С., Шагинян Н.А., Денисаев М.А.,

от общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" - Холодков В.В.

от Шумской Ирины Валерьевны - Тропин А.А.;

от Халецкой Елены Константиновны - Майстренко А.О.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Шумская Татьяна Вячеславовна (далее - Шумская Т.В.) обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - регистрирующий орган, инспекция) с заявлением от 14.04.2021 по форме N Р14001 о внесении изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" (далее - общество "Юкола-нефть", общество) в части состава его участников.

По результатам рассмотрения заявления инспекцией принято решение от 14.04.2021 N 7350А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Юкола-нефть" и на основании данного решения в реестр 14.04.2021 внесена запись ГРН 2216400134531 о Шумской Т.В. как участнике общества с указанием на принадлежность ей долей в размере 36,016% в уставном капитале.

Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее - управление), рассмотрев жалобу участника общества Шумской Анны Валерьевны (далее - Шумская А.В.), приняло решение от 13.07.2021, которым отменило решение инспекции от 14.04.2021.

Федеральная налоговая служба (далее - служба) решением от 20.09.2021 N КЧ-3-9/6306@, принятым по результатам рассмотрения жалобы Шумской Т.В., отменила решение управления от 13.07.2021.

Не согласившись с решением инспекции от 14.04.2021 и оставившим его в силе решением службы от 13.07.2021, Шумская А.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными указанные ненормативные правовые акты, а также исключить внесенную на их основании запись в ЕГРЮЛ, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав как участника общества, не дававшего согласия на вхождение в состав участников Шумской Т.В.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, заявленные требования удовлетворены.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.04.2023 оставил решение суда от 19.01.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2022 без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 в передаче кассационной жалобы Шумской Т.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации заявителю отказано.

Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Подносовой И.Л. от 11.12.2023 определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 отменено и кассационная жалоба Шумской Т.В. передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на жалобу служба, управление и инспекция поддерживают доводы жалобы Шумской Т.В. и просят об отмене обжалуемых судебных актов.

В своих отзывах Шумская А.В. и общество "Юкола-нефть" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Шумской Т.В., а также представители службы, управления и инспекции поддержали доводы жалобы, представители Шумской А.В., Шумской И.В., Халецкой Е.К. - возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты арбитражных судов трех инстанций - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Юкола-нефть" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002. По состоянию на 11.11.2020 участниками общества являлись Месячик В.Н. (доля 14,032%, дата вступления - 04.06.2019), Шумская А.В. (доля 1,33%, дата вступления - 20.02.2020), Шумская И.В. (доля 2,682%, дата вступления - 20.02.2020), Халецкая Е.К. (доля 1,2%, дата вступления - 20.02.2020), Шумский В.К. (доля 72,032%, дата вступления - 04.06.2019), Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой (доля 7,484%, дата вступления - 04.06.2019), компания "Баклэнд кампани инкорпорейт" (Buckland company Inc.) (доля 1,24%, дата вступления - 11.09.2019).

После смерти Шумского В.К. (11.11.2020) нотариусом г. Москвы Беловой Н.Е. открыто наследственное дело N 250/2020 и Шумской Т.В. выдано свидетельство от 19.03.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72% уставного капитала общества "Юкола-нефть", принадлежавших наследодателю Шумскому В.К.

На основании указанного свидетельства Шумская Т.В. обратилась в инспекцию с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Юкола-нефть" в части состава его участников, а регистрирующим органом - принято оспариваемое решение от 14.04.2021 N 7350А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ и внесена запись ГРН 2216400134531 о Шумской Т.В. как участнике общества "Юкола-нефть" с указанием соответствующей доли в уставном капитале.

Признавая незаконным решение регистрирующего органа и исключая запись ГРН 2216400134531 из реестра, суды трех инстанций руководствовались положениями пункта 4 ² статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) и исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

В пункте 6.7 устава общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом и действующим законодательством. В соответствии с пунктом 6.8 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласие участников общества и общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества и обществом в течение 45 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 6.22 устава).

Проанализировав данные положения устава общества, суды признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.

При этом судами отклонены возражения Шумской Т.В. и регистрирующего органа со ссылкой на пункт 6.20 устава, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Суды указали, что данный пункт совместно с иными положениями устава не содержит явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников. Кроме того, данный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. Однако устав не содержит исключений в отношении перехода доли в пользу пережившего супруга.

Судами также отклонены возражения о выборе Шумской А.В. ненадлежащего способа защиты права, мотивированные тем, что в рамках дела об оспаривании решения регистрирующего органа фактически разрешен спор о корпоративных правах. Как отмечено судами, положения Закона о государственной регистрации юридических лиц не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и достоверности содержащейся в них информации. Однако инспекция произвела регистрационные действия в отсутствие предусмотренного уставом общества согласия участника общества на переход части доли в его уставном капитале к Шумской Т.В.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ¹ Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8 ¹ Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8 ¹ Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8 ¹ ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8 ¹ ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8 ¹ Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8 ¹ ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о Шумской Т.В. как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества Шумская А.В. в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у Шумской Т.В. права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривала наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Шумской А.В. иска к Шумской Т.В. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Признавая недействительным решение службы от 13.07.2021 и исключая запись о Шумской Т.В. как участнике общества из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

При этом Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что также нельзя согласиться и с выводами судов, сделанными по существу вопроса о правомерности перехода доли в обществе "Юкола-нефть" к Шумской Т.В. и получения ею корпоративных прав.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследователь. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В данном случае устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу (пункт 6.22) и, в то же время, содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (пункт 6.20).

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.

Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют.

В такой ситуации, когда уставом (пункт 6.20) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, Шумская Т.В. как переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу (пункт 6.22) требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.

Противоположный подход к толкованию положений устава общества "Юкола-нефть", занятый судами по настоящему делу, носит противоречивый характер (eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность Шумской Т.В. имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но, одновременно, не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону.

Однако толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

Ссылка Шумской А.В. и общества на правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определении от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611, подлежит отклонению, поскольку она высказана применительно к обстоятельствам, когда участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников. В настоящем споре устав общества "Юкола-нефть", напротив, допускает переход доли в уставном капитале к наследникам. Приведенные различия в положениях устава являются юридически значимыми.

При таком положении выводы судов о том, что переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, в той части, в какой в рамках дела о наследстве ей была выделена супружеская доля, приобретает в отношении этой доли лишь имущественные права, но не статус участника, не могут быть признаны правомерными.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, вынести на обсуждение сторон вопрос о выборе надлежащего способа защиты права дать правильное толкование положениям устава, проверить доводы и возражения Шумской А.В. и Шумской Т.В. в отношении исхода судебных разбирательств, связанных с наследством Шумского В.К., принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 291 ¹¹ - 291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023 по делу N А57-4383/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судья

В.В. Попов

Судья

А.А. Якимов