Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 марта 2023 г. N Ф08-1393/23 по делу N А63-18636/2021

г. Краснодар

15 марта 2023 г.

Дело N А63-18636/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Бабаевой О.В. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1182651010189, ИНН 2635235062) - Дробина Ю.Е. (доверенность от 29.09.2021), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Беркат-Юг" (ОГРН 1186196007491, ИНН 6165212047) и третьего лица - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Беркат-Юг" Долженко Андрея Анатольевича, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беркат-Юг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А63-18636/2021, установил следующее.

ООО "Беркат-Юг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Гарант" (далее - компания) о взыскании 9 893 520 рублей неосновательного обогащения, 1 040 тыс. рублей штрафа и 784 758 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества Долженко А.А.

Решением от 27.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск, поскольку суды не учли отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих реальность исполнения договора купли-продажи от 29.01.2019 N б/н, заключенного ООО "КубаньТрейд" (продавец) и компанией (покупатель), ячменя урожая 2018 года в количестве 980 тонн на сумму 9 621 500 рублей и договора от 29.10.2018 N 29/10-18 с ООО "КубаньТрейд" (покупатель) о покупке сахара у компании (продавец) на сумму 9 543 400 рублей; документов, подтверждающих нахождение товара (ячмень) компании на складе по адресу: Ростовская область, Шолоховский район, х. Меркуловский, склад N 1, а именно складских справок, договоров хранения, договоров аренды. Взаимоотношения ответчика с ООО "КубаньТрейд" оформлены без проведения денежных расчетов, что исключает проверку спорных взаимоотношений. Баланс компании за 2017 и 2018 годы не содержит сведений о наличии запасов, товаров и иных активов в необходимых размерах.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2022 по делу N А53-21565/2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Долженко А.А.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим установлено перечисление обществом компании 10 400 тыс. рублей, что подтверждено платежным поручением от 14.03.2019 N 7.

Полагая, что указанная сумма безосновательно перечислена компании, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в иске, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (статья 1104 Кодекса). В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (статья 1105 Кодекса).

Из изложенного следует, что истец должен доказать приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца, отсутствие оснований для такого приобретения или сбережения.

В случае если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно либо в излишней сумме в силу указанных норм возлагается на истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что ООО "Гарант" (продавец) и ООО "Беркат-Юг" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.03.2019 N 14/03-19, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (т. 1, л. 18-19) на сумму 10 400 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 2.2 договора поставка товара осуществляется транспортом покупателя и за его счет.

Общество оплатило 10 400 тыс. рублей, что подтверждается платежным поручением от 14.03.2019 N 7 (т. 1, л. 16).

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком договорных обязательств по поставке товара, направил претензию в адрес ответчика с требованием возвратить оплаченную сумму и уплатить штраф (т. 1, л. 13-14).

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказ в удовлетворении судами исковых требований обусловлен доказанностью факта поставки ответчиком товара истцу.

Суды установили наличие договорных отношений, это не оспаривается сторонами спора.

В материалы дела представлены универсальные передаточные акты (далее УПД) от 18.09.2019 N 19/1 и от 19.09.2019 N 20 (т.1, л. 104-105), которые содержат отметки о грузоотправителе, грузополучателе, наименовании, количестве и цене товара, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 14.03.2019 по 19.09.2019 (т. 1, л. 110). Указанные документы подписаны уполномоченными лицами и скреплены печатями сторон. В материалы дела также представлены реестры отправки зерна N 18/9, N8/4, N 18/3, N 22/4, согласно которым вывоз зерна осуществлен со склада N 1, находящегося в х. Меркуловском Шолоховского района Ростовской области (т. 1, л. 106-109). Реестры также подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью истца.

Поскольку на спорных универсальных передаточных актах и реестрах отправки зерна имеется подпись о принятии товара, указанные акты и реестры скреплены печатью истца, о фальсификации представленных истцом УПД в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не заявлено, доказательства хищения либо незаконного использования печати отсутствуют, суды сочли доказанными поставку товара и его принятие истцом.

В материалы дела также представлены документы, подтверждающие право собственности на поставленный товар (ячмень): договор купли-продажи от 29.10.2018 N 29/1018, заключенный между ООО "Гарант" и ООО "КубаньТрейд"; товарные накладные от 01.11.2018 N 24, от 21.11.2018 N 29, от 04.12.2018 N 30; акт сверки взаимных расчетов за период с 29.10.2018 по 21.01.2019; договор от 29.01.2019; акт взаимозачета от 30.01.2019 N 1; товарная накладная от 30.01.2019 N 5; акт сверки расчетов за период с сентября 2018 года по апрель 2019 года; декларация о соответствии; протокол испытаний от 13.03.2019 N ОТТС/2019-00859; платежное поручение от 15.03.2019 N 32 (т. 1, л. 131 - 136, 146 - 158). Из представленных документов следует, что все отношения по реализации ответчиком товара отражены в бухгалтерском и налоговом учете. Истцом, третьим лицом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации указанных доказательств не заявлено. Исходя из совокупности представленных ответчиком доказательств суды сделали вывод о подтверждении поставки товара истцу.

Иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований. Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии условий, подтверждающих приобретение или сбережение имущества за счет другого лица в отсутствие правовых оснований (отсутствие договора).

Поскольку установленные обстоятельства не позволяют сделать вывод о неосновательности обогащения ответчика за счет истца, в иске отказано правильно.

Доводы заявителя жалобы, об отсутствии доказательств реального исполнения договора купли-продажи от 29.10.2018 и договора купли-продажи от 29.01.2019, заключенных между ООО "Гарант" и ООО "КубаньТрейд", отклонены судами, поскольку данные обстоятельства не подтверждены документально.

Суды указали, что невыявление конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства наличия между сторонами договорных отношений по спорным платежам само по себе не свидетельствует об их отсутствии, при том, что в рассматриваемом деле они отражены в бухгалтерском и налоговом учете сторон.

Доводы кассационной жалобы сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А63-18636/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

О.В. Бабаева М.Н. Малыхина