Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 марта 2023 г. N Ф08-996/23 по делу N А15-3073/2020

г. Краснодар

16 марта 2023 г.

Дело N А15-3073/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Макаровой А.В. при участии в судебном заседании от ответчика - Исаева Элевсета Гаджикурбановича - Гаврилова В.С. (доверенность от 15.02.2023), в отсутствие истца - Мирзаханова Камиля Нурмагомедовича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Рукель-Русь-Агро", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Дагестан, общества с ограниченной ответственностью "Рукель-Агро", Управления по технологическому и экологическому надзору Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Исаева Элевсета Гаджикурбановича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А15-3073/2020, установил следующее.

Мирзаханов К.Н. обратился в арбитражный суд с иском к Исаеву Э.Г. об исключении из состава участников ООО "Рукель-Русь-Агро" (далее - общество).

Исаев Э.Г. обратился в суд со встречным иском об исключении Мирзаханова К.Н. из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, Межрайонная ИФНС России N 3 по Республике Дагестан, ООО "Рукель-Агро" и Управление Ростехнадзора по Республике Дагестан.

Решением суда от 21.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены. Исаев Э.Г. исключен из числа участников общества. В удовлетворении встречных исковых требованиях отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Исаев Э.Г. просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Мирзаханова К.Н. в полном объеме. По мнению заявителя, суды пришли к необоснованному выводу о наличии оснований для его исключения из числа участников общества. В рассматриваемом случае Мирзаханов К.Н. совершал действия, затрудняющие деятельность общества: по жалобам истца общество привлечено к административной ответственности за отсутствие ведения учета поступления, расходования пестицидов и других химикатов, на руководителя общества наложен административный штраф;

по жалобе истца проведена проверка в отношении общества, по результатам которой установлен факт нарушения обществом требований санитарного законодательства. Многочисленные обращения истца с заявлениями в различные органы преследовали цель причинить ответчику неудобства как директору, поскольку они препятствовали нормальной деятельности ответчика по руководству обществом. Собрания общества не проводились из-за систематической неявки истца. В материалы дела не представлены доказательства реальной передачи техники и ее использования на безвозмездной основе ООО "Рукель-Агро" по договору аренды основных средств и материальных ценностей от 15.08.2019 N 03-19. Документально не обоснованы доводы истца о передаче земельных участков третьим лицам по договорам субаренды. Истец также не обосновал, каким образом невозврат обществом денежных средств по договору займа, заключенного истцом и обществом, затруднил деятельность общества. Сам по себе факт снижения выручки, как и наличие убытков в деятельности общества не может являться основанием для исключения ответчика из числа членов общества, поскольку сельхозпроизводство относится к наиболее рискованной форме предпринимательской деятельности, сопряженной с различными факторами, влияющими на получение прибыли.

Мирзаханов К.Н. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Исаев Э.Г. поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество создано решением единственного участника общества - Исаева Э.Г. от 25.11.2015, зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2015; присвоен ОГРН 11450542001521.

29 августа 2016 года общество в лице единственного участника общества Исаева Э.Г., владеющего 100% долей уставного капитала общества (10 тыс. рублей), и Мирзаханов К.Н. заключили договор купли-продажи 50% уставного капитала общества (пункт 1.1).

Указанные 50% уставного капитала общества принадлежат Исаеву Э.Г. на основании устава 2015 года (пункт 1.2).

Участниками общества являются Исаев Э.Г. с долей в уставном капитале общества 50% и Мирзаханов К.Н. с долей 50%.

Мирзаханов К.Н. и Исаев Э.Г. считают, что второй участник общества ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением и встречным иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

По смыслу статьи 10 Закона N 14-ФЗ исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 названного Обзора).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо N 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма N 151).

Таким образом, с учетом указанных разъяснений и сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 указано, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса, статья 10 Закона N 14-ФЗ), непосредственно заключавшего сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).

Суды установили, что Исаев Э.Г., являющийся директором общества, не исполнял надлежащим образом своих обязанностей в интересах общества и его участников. Исаев Э.Г. как директор общества заключил договор аренды основных средств и материальных ценностей от 15.08.2019 N 03-19 с ООО "Рукель-Арго", единственным учредителем и единоличным исполнительным органом которого является Исаев Э.Г., приобрел право безвозмездного пользования принадлежащей арендодателю сельскохозяйственной техникой. Таким образом, общество, принадлежащее ему имущество, не использовало и доход от него не получало; указанная сделка совершена с нарушением устава общества и правил, установленных Законом N 14-ФЗ для совершения сделок с заинтересованностью, а также без учета статьи 690 Гражданского кодекса на безвозмездной основе. Суды также указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства проведения общих собраний Исаевым Э.Г. в установленные сроки. Кроме того, суды приняли во внимание, что истец и ответчик в 2015 и 2016 годах предоставили обществу денежные средства по договорам займа для осуществления уставной деятельности. После реализации выращенной продукции Исаев Э.Г. исполнил обязательства общества по договорам займа, заключенным с Исаевым Э.Г. как участником общества, полностью погасил кредитную задолженность перед собой. Задолженность по кредитным обязательствам перед Мирзахановым К.Н. взыскана в принудительном порядке по судебным актам. Исаев Э.Г. не использовал земельный участок площадью 2 366 988 кв. м по целевому назначению, поскольку предоставлял его в субаренду иным лицам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в их совокупности и взаимосвязи, установив, что Исаев Э.Г. не исполнял надлежащим образом своих обязанностей в интересах общества и его участников, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных Мирзахановым К.Н. исковых требований.

Суды отказали в удовлетворении встречных требований, поскольку пришли к выводу, что приведенные Исаевым Э.Г. доводы не могут быть расценены как основание для исключения Мирзаханова К.Н. из состава его участников. Доказательств грубых нарушений Мирзахановым К.Н. своих обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить неблагоприятные последствия для общества, причинение ущерба, в материалы дела не представлено.

Податель жалобы указывает на то, что собрания общества не проводились из-за систематической неявки истца. Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства созыва собраний надлежащим образом с извещением всех участников общества. Таким образом, данный довод Исаева Э.Г. документально не обоснован.

Аргумент Исаева Э.Г. о том, что в материалы дела не представлены доказательства реальной передачи техники и ее использования на безвозмездной основе ООО "Рукель-Агро" по договору аренды основных средств и материальных ценностей от 15.08.2019 N 03-19, также подлежит отклонению. Истец представил соответствующую копию договора аренды, а также акт приема-передачи основных средств и материальных ценностей от 15.08.2019 к названному договору; данные документы содержат подписи Исаева Э.Г. как директора общества (арендодателя) и директора ООО "Рукель-Агро" (арендатора), а также печати соответствующих юридических лиц. Кроме того, представлен договор аренды земельного участка от 20.01.2017 с соответствующим актом передачи, содержащий подпись Исаева Э.Г. как директора общества и печать организации. Содержание указанных документов ответчиком в надлежащем порядке не оспорено, о фальсификации доказательств согласно положениям статьи 161 Кодекса не заявлено. Вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. Учитывая передачу Исаевым Э.Г. в безвозмездное пользование основных средств и материальных ценностей общества, а также принимая во внимание при этом снижение выручки у общества и наличие убытков (что не оспаривает сам податель жалобы), суды пришли к обоснованному выводу о ненадлежащем исполнении Исаевым Э.Г. обязанностей как директора общества.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А15-3073/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова