Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2023 г. N Ф08-4725/21 по делу N А32-30159/2020

г. Краснодар

17 марта 2023 г.

Дело N А32-30159/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Драбо Т.Н., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Ред Эппл Инк" (ИНН 7727805593, ОГРН 1137746438796), ответчика - индивидуального предпринимателя Малого Сергея Васильевича (ИНН 230199283515, ОГРНИП 308890405800027), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Якиманка", общества с ограниченной ответственностью "Международная строительная компания", индивидуального предпринимателя Неймана Романа Сергеевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ред Эппл Инк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А32-30159/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Ред Эппл Инк" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю Малому Сергею Васильевичу (далее - предприниматель) с иском о взыскании 1 079 839 рублей 78 копеек неосновательного обогащения по договору аренды нежилых помещений от 30.12.2015 N 107.

Требования основаны на положениях статей 10, 54, 165.1, 307, 309, 310, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы использованием предпринимателем с 06.12.2018 по 30.06.2019 нежилого помещения площадью 29,75 кв. м без законных оснований и без внесения платы собственнику данного помещения (обществу).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Якиманка", общество с ограниченной ответственностью "Международная строительная компания", индивидуальный предприниматель Нейман Роман Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2021, иск удовлетворен. С предпринимателя в пользу общества взыскана задолженность в размере 1 079 839 рублей 78 копеек.

Судебные инстанции учли вступившие в законную силу судебные акты по делу N А46-10187/2018, которыми установлено, что ООО "Анкор Девелопмент" (арендодатель) заявило об отказе от исполнения договора от 30.12.2015 N 107, направив 20.01.2018 ООО "Якиманка" (арендатору) соответствующее заявление, которое получено последним 24.01.2018. В удовлетворении требования ООО "Якиманка" о признании незаконным одностороннего отказа арендодателя от договора от 30.12.2015 N 107 отказано, на арендатора возложена обязанность возвратить нежилые помещения (торговые, складские, подсобные, офисные), расположенные в здании многофункционального торгово-развлекательного центра (далее - МТРЦ) "Солнечный", находящегося по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Сибирская, д. 26 (кадастровый номер 89:11:020209:960). Таким образом, договор аренды нежилых помещений от 30.12.2015 N 107 между ООО "Анкор Девелопмент" и ООО "Якиманка" расторгнут с 24.01.2018. Соответственно, по состоянию на 01.05.2018 ООО "Якиманка" не обладало правами арендатора в отношении помещения, которое использовалось предпринимателем. Правовые основания вступать в субарендные правоотношения с ООО "Якиманка" у предпринимателя отсутствовали, поэтому договор субаренды между указанными лицами является недействительной (ничтожной) сделкой (статьи 168, 209, 608 Гражданского кодекса). Действуя добросовестно, предприниматель на момент заключения договора субаренды должен был проявить должную осмотрительность, в том числе и в виде проверки своего контрагента по открытым реестровым сведениям на титульную благонадежность как заявляющего о себе в качестве арендодателя. Соответственно, действия предпринимателя и ООО "Якиманка" по заключению и исполнению договора субаренды не могут считаться добросовестными. Кроме того, общество приобрело право собственности на здание МТРЦ "Солнечный" с 06.12.2018. Сведения о государственной регистрации (прекращения) права на объект недвижимого имущества являлись общедоступными (пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"), они могли быть известны ответчику с указанной даты. Таким образом, предприниматель с 06.12.2018 по 30.06.2019 пользовался спорным нежилым общей площадью 29,75 кв. м без законных оснований и без внесения арендных платежей собственнику помещения (обществу). Расчет арендной платы произведен истцом, исходя из условий договора аренды на тот же объект, ранее заключенного между ООО "Якиманка" и предпринимателем. Судами не приняты доводы ответчика о внесении в спорный период платы за пользование помещением посредством перечисления денежных средств по уведомлениям ООО "Якиманка" на расчетные счета иных лиц (ООО "Международная строительная компания", индивидуальный предприниматель Нейман Р.С.). Уведомление об отказе ООО "Анкор Девелопмент" от договора аренды получено ООО "Якиманка" 20.01.2018, договор аренды расторгнут с 24.01.2018. Также по состоянию на 06.12.2018 право собственности на здание МТРЦ "Солнечный" перешло к истцу. Действия ООО "Якиманка" могут оцениваться как недобросовестные в рамках самостоятельного иска предпринимателя о возврате денежных средств. Таким образом, ответчик не представил объективных и достоверных доказательств надлежащей оплаты в спорный период аренды в размере, установленном договором, а также наличия каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности. Доказательств, подтверждающих совершение обществом действий, квалифицируемых в порядке статьи 10 Гражданского кодекса в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), ответчиком также не представлено. Признан несостоятельным и довод предпринимателя о том, что основной договор аренды N 107, заключенный между ООО "Анкор Девелопмент" и ООО "Якиманка" (и как следствие - договор субаренды между ООО "Якиманка" и ответчиком), действовал до 08.07.2019. Суды признали, что неуправомоченный арендодатель и арендатор являлись равно недобросовестными, поэтому должны отвечать перед истцом солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса; абзац пятый пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды"). Поэтому довод ответчика о невозможности взыскания неосновательного обогащения непосредственно с арендатора отклонен. На момент рассмотрения спора предприниматель не представил доказательства возврата обществу неосновательного обогащения в размере 1 079 839 рублей 78 копеек, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2021 решение от 24.12.2020 и апелляционное постановление от 07.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Суд округа признал необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения (в виде платы за пользование нежилым помещением в спорный период) ввиду доказанности истцом недобросовестности предпринимателя. Судебные инстанции неправильно применили к правоотношениям сторон разъяснения, приведенные в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Иск общества к предпринимателю может быть удовлетворен только при доказанности (документальной подтвержденности) обстоятельств, приведенных в указанном постановлении (обстоятельств недобросовестности ответчика, исполнявшего договор, достоверно зная об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу нежилого помещения в пользование). Вывод судебных инстанций о недобросовестности ответчика со ссылкой на то, что предприниматель должен был знать о возбуждении в отношении ООО "Анкор Девелопмент" (первоначального собственника торгового центра) процедуры банкротства, а также проверить контрагента по субарендной сделке на благонадежность, не основан на результатах надлежащего исследования и должной оценки доказательств, представленных предпринимателем в опровержение требований, заявленных обществом. Возражая против иска, предприниматель указывал на то, что легально занимал нежилое помещение с 2016 года (договор субаренды от 19.12.2016 с ООО "Фуд Стар"). В последующем арендатор заменен на ООО "Якиманка", во исполнение договора субаренды с которым ответчиком вносилась плата за пользование нежилым помещением, в том числе, и в спорный период. Предприниматель ссылался на наличие правовой неопределенности в части полномочий арендодателя, обусловленной рассмотрением арбитражными судами споров о признании отказа от договора от 30.12.2015 N 107 недействительным, о расторжении этого договора аренды, указывал на принятие Арбитражным судом Омской области обеспечительных мер по делу N А46-10187/2018. Факт регистрации за обществом 06.12.2018 права собственности на здание МТРЦ "Солнечный" и направление последним уведомлений субарендаторам о необходимости внесения арендных платежей новому собственнику (истцу) не порождал для ответчика соответствующей обязанности в силу норм статьи 617 Гражданского кодекса. При этом ООО "Якиманка" в апреле 2018 года информировало субарендаторов помещений МТРЦ "Солнечный" о том, что является действующим арендатором по договору от 30.12.2015 N 107, сообщило об оспаривании отказа конкурсного управляющего ООО "Анкор Девелопмент" от договора в судебном порядке, а также о принятии судом обеспечительных мер в рамках дела N А46-10187/2018. Решение Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10187/2018 вступило в законную силу только 19.09.2019. В этой связи предприниматель настаивал на том, что взыскание с него денежных средств, уже уплаченных им по договору субаренды в спорный период, является незаконным. Признав поведение предпринимателя отличающимся от поведения иных (добросовестных) участников гражданских правоотношений, суды первой и апелляционной инстанций не провели сравнение данных действий с действиями иных субарендаторов помещений в МТРЦ "Солнечный", оказавшихся в такой же ситуации. Материалы дела не подтверждают и судами не устанавливались обстоятельства аффилированности субарендатора нежилого помещения с арендатором, либо с лицами, получавшими арендную плату (ООО "Международная строительная компания", индивидуального предпринимателя Неймана Р.С.). При этом одного лишь информирования новым собственником субарендатора об отсутствии у арендатора полномочий на предоставление помещения (применительно к обстоятельствам, приведенным предпринимателем в возражениях на иск) недостаточно для обоснованного вывода о недобросовестном поведении ответчика. Доводы предпринимателя о надлежащем исполнении своих обязательств (внесении субарендных платежей) в спорный период не были проверены судами, возложившими на ответчика обязанность по оплате за использование имущества (пользование которым, по его мнению, уже оплачено). Судебными инстанциями также не выяснялся надлежащим образом вопрос о добросовестности предпринимателя, применительно к обстоятельствам, на которые он ссылался в возражениях на иск. Следовательно, выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Необходимо выяснить момент осведомленности предпринимателя об отсутствии у другой стороны сделки правомочий на сдачу помещения в субаренду при наличии правовой неопределенности в части полномочий арендодателя, обусловленных рассмотрением арбитражными судами споров и принятием обеспечительных мер по делу N А46-10187/2018, наличие на его стороне имущественной выгоды, и в зависимости от этого определить возможность взыскания в пользу общества заявленных к взысканию сумм.

При новом рассмотрении общество уточнило исковые требования, просило взыскать с предпринимателя 530 800 рублей неосновательного обогащения, 75 580 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды нежилых помещений от 30.12.2015 N 107, 15 128 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Истец просил также возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 8 670 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, с предпринимателя в пользу общества взыскано 165 303 рубля 30 копеек задолженности, 22 506 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Судом произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2020 по делу N А32-30159/2020. В результате зачета встречных однородных требований с общества в пользу предпринимателя взыскано 478 734 рубля 31 копейка. С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 4 685 рублей 14 копеек государственной пошлины. Обществу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 13 355 рублей 15 копеек.

Суды установили, что 30.12.2015 между ООО "Анкор Девелопмент" (предыдущий собственник помещения; арендодатель) и ООО "Якиманка" (арендатор) заключен договор N 107, по условиям которого арендатору переданы в аренду нежилые помещения (торговые, складские, подсобные, офисные) общей площадью 11 023,41 кв. м, расположенные в здании "Солнечный", находящегося по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Сибирская, дом 26 (кадастровый номер 89:11:020209:960, общая площадь 40 049,1 кв. м). Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.01.2018 по делу N А81-7027/2016 ООО "Анкор Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шуляковская Елена Евгеньевна. По состоянию на 20.01.2018 ООО "Анкор Девелопмент" (в лице конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е.) направило ООО "Якиманка" уведомление об отказе от исполнения договора от 30.12.2015 N 107 на основании статьи 102 и пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Уведомление получено ООО "Якиманка" 24.01.2018. В рамках рассмотрения дела N А46-10187/2018 ООО "Якиманка" отказано в удовлетворении иска о признании одностороннего отказа от договора от 30.12.2015 N 107 недействительной сделкой. На ООО "Якиманка" возложена обязанность освободить и возвратить ранее арендованные нежилые помещения. При этом ООО "Якиманка" заключило с предпринимателем договор от 01.05.2018 N 008/ЯКИ субаренды части нежилого помещения (площадью 29,75 кв. м), местоположение и границы которого обозначены на поэтажном плане БТИ (позиция N 188/10), расположенного на первом этаже здания МТРЦ "Солнечный", по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Сибирская, дом 26. По условиям договора общая сумма базовой арендной платы составит 119 тыс. рублей в месяц, без НДС, общая сумма эксплуатационных платежей в месяц составят 12 584 рубля 25 копеек, без НДС. Дополнительным соглашением от 18.02.2019 N 008/ЯКИ, стоимость субаренды согласована сторонами из расчета 107 784 рубля 25 копеек (95 200 рублей - арендная плата; 12 584 рублей 25 копеек - эксплуатационные расходы). В ходе процедуры конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "Анкор Девелопмент" МТРЦ "Солнечный" реализован, по результатам торгов указанное имущество приобретено обществом по договору купли-продажи от 29.11.2018. Право собственности на здание МТРЦ "Солнечный", зарегистрировано за обществом, о чем в ЕГРН внесена 06.12.2018 запись 89:11:020209:960-89/053/2018-78. В результате совершения указанной сделки действие договора аренды N 107 сохранилось, при этом к обществу, как к новому собственнику МТРЦ "Солнечный", перешли права арендодателя по названному договору. Решением от 25.02.2019 по делу N А81-9084/2018, вступившим в законную силу, по иску общества к ООО "Якиманка" о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.12.2015 N 107 и дополнительных соглашений к нему, данный договор (со всеми дополнительными соглашениями) признан расторгнутым. Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А81-9084/2018 разъяснено, что обязательства сторон по договору аренды нежилого помещения от 30.12.2015 N 107 считаются прекращенными с 08.07.2019. Истец полагает, что ответчик пользовался спорным нежилым помещением без каких-либо оснований и без уплаты собственнику помещения арендных платежей. Факт пользования помещением предприниматель не отрицает. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения (в виде арендной платы) и процентов за пользование чужими денежными средствами. При разрешении спора судебные инстанции исходили из того, что действие договора субаренды от 01.05.2018 N 008/ЯКИ (с учетом дополнительного соглашения) сохранялось до 08.07.2019. Следовательно, ответчик добросовестно вносил субарендную плату ООО "Якиманка", которое уступило право ее требования ООО "Международная строительная компания" и индивидуальному предпринимателю Нейману Роману Сергеевичу. Правовых оснований не производить оплату в соответствии с письмами и уведомлениями ООО "Якиманка", у предпринимателя не имелось. Суды признали ответчика добросовестным субарендатором, надлежащим образом исполнившим обязанность по внесению арендных платежей. До заключения договора субаренды от 01.05.2018 N 008/ЯКИ предприниматель арендовал другую часть нежилого помещения в МТРЦ "Солнечный" по договору от 01.11.2015 N 01/11-АД-ИТ1/15 с ООО "Анкор Девелопмент". Впоследствии он занимал помещение в МТРЦ "Солнечный" по договору субаренды N 20/10-ФС-ИП/16 с ООО "Фуд-Стар", затем был заключен договор субаренды с ООО "Якиманка". Договорные отношения действовали длительное время, личность кредитора (лица, сдающего помещения в аренду), для арендатора значения не имеет. Суд первой инстанции во исполнение указания кассационного суда проверил обстоятельства аффилированности предпринимателя с арендатором нежилого помещения, либо с лицами, получавшими арендную плату (ООО "Якиманка", ООО "Международная строительная компания", индивидуальный предприниматель Нейман Роман Сергеевич). Налоговый орган не подтвердил аффилированность указанных лиц (письмо от 15.12.2021 N 18-22/19400дсп). Суды также учли, что одного лишь информирования новым собственником субарендатора об отсутствии у арендатора полномочий на предоставление помещения (применительно к обстоятельствам, приведенным предпринимателем в возражениях на иск, не оспоренных со стороны истца) недостаточно для обоснованного вывода о недобросовестном поведении ответчика. Обращая требования именно к предпринимателю в целях удовлетворения иска общество должно доказать, что предприниматель не является добросовестным арендатором, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу помещения в аренду. Надлежащие доказательства недобросовестности ответчика истцом в материалы дела не представлены. Напротив, предпринимателем в обоснование возражений на иск подтверждена совокупность обстоятельств, позволяющих сделать обоснованный вывод о добросовестном поведении субарендаторов МТРЦ "Солнечный" в спорный период. Суды учли, что имела место правовая неопределенность с учетом не завершившихся на тот момент судебных споров в отсутствие вступивших в законную силу судебных актов с учетом принятых обеспечительных мер. Договор аренды с ООО "Якиманка" прошел процедуру государственной регистрации в ЕГРН (принцип внесения), основания для расторжения договора субаренды при смене собственника имущества отсутствовали (пункт 1 статьи 617 Гражданского кодекса). Отсутствовала и необходимость получения ООО "Якиманка" согласия собственника на сдачу помещений в субаренду, и невозможность неисполнения требования арендодателя об оплате в пользу третьих лиц (абзац второй пункта 1 статьи 385, пункт 1 статьи 312 Гражданского кодекса). В этой связи правовых оснований для взыскания задолженности с предпринимателя, исполнившего обязанность перед ООО "Якиманка" по внесению субарендной платы за спорный период, не имеется, за исключением той суммы, которая была недоплачена субарендатором. Согласно уточненному расчету истца задолженность ответчика по уплате субарендных платежей составила 530 800 рублей 63 копейки. Суд проверил данный расчет и признал его выполненным неверно, поскольку всего за спорный период предприниматель должен был уплатить 1 198 026 рублей 89 копеек, из которых фактически оплачено 1 060 273 рубля 39 копеек. Возражения ответчика относительно начисления НДС судом отклонены, поскольку в рассматриваемом случае неосновательное обогащение по своей правовой природе представляет собой сумму арендной платы. Эта сумма в отсутствие между сторонами договора определена на основании договоров, ранее заключенных предпринимателем с ООО "Якиманка" (в них НДС не предусмотрен, так как ООО "Якиманка" применяет упрощенную систему налогообложения, тогда как общество применяет общую систему налогообложения). Включение истцом в размер арендной платы (неосновательного обогащения) суммы НДС является не произвольным увеличением арендной платы, а исполнением установленной законом обязанности по уплате налога (пункт 1 статьи 3 Налогового кодекса Российской Федерации). Кроме того, истец вправе рассчитывать на получение со стороны ответчика денежных средств за пользование имуществом без соответствующих оснований в размере, не меньшем, чем по договору, заключенному ответчиком с ООО "Якиманка". Довод общества о недействительности договора субаренды от 01.05.2018 N 008/ЯКИ отклонен судами. Истец полагает, что договор субаренды заключен после отказа конкурсного управляющего ООО "Анкор Девелопмент" от исполнения договора аренды N 107, что исключало право ООО "Якиманка" на заключение договоров субаренды. Однако в рамках рассмотрения спора по делу N А81-9084/2018 судами установлено, что действие договора N 107 прекращено 08.07.2019, соответственно сделки, заключенные в период его исполнения (действия) являются действительными, пока не доказано иное (часть 2 статьи 69 Кодекса). С учетом фактически произведенных ответчиком платежей, его задолженность по субарендной плате составила 165 303 рубля 30 копеек (с НДС). Размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию составил 22 506 рублей 60 копеек. Указанные суммы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. В связи поворотом исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2020 по делу N А32-30159/2020 и в результате зачета встречных однородных требований с общества в пользу предпринимателя взыскано 478 734 рубля 31 копейка.

Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, исковые требования удовлетворить в размере, уточненном при новом рассмотрении дела, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба обоснована ссылками на положения статей 168, 209, 395, 608, 610, 615, 1102, 1107 Гражданского кодекса, статей 102, 129 Закона N 127-ФЗ и мотивирована следующим. Договор субаренды от 01.05.2018 N 008/ЯКИ между ООО "Якиманка" и предпринимателем является недействительной (ничтожной) сделкой с даты его заключения. Следовательно, ничтожно и дополнительное соглашение к договору субаренды от 18.02.2019. Предприниматель в момент заключения договора субаренды действовал недобросовестно, так как знал о том, что основной договор аренды расторгнут. Действуя добросовестно и осмотрительно на момент заключения договора субаренды, предприниматель имел возможность проверить контрагента на благонадежность, проверить соответствие проекта заключаемого договора субаренды условиям договора аренды N 107, получить подтверждение собственника помещения (конкурсного управляющего) касательно действительности договора аренды. По состоянию на 01.05.2018 (дата заключения договора субаренды N 008/ЯКИ) предприниматель должен был знать об отсутствии у ООО "Якиманка" правовых оснований для распоряжения нежилым помещением путем сдачи его в субаренду. Таким образом, предприниматель и ООО "Якиманка" не имели правовых оснований вступать в спорные правоотношения и действовали недобросовестно. Получив информацию о смене собственника помещений МТРЦ "Солнечный", предприниматель, действуя разумно и добросовестно, должен был и имел возможность выйти из спорных правоотношений, заключить договор аренды с истцом и надлежаще исполнять договорные обязательства. Имущественная выгода ответчика по результатам заключения и исполнения ничтожных сделок в указанный период составляет разницу между платежами ненадлежащей стороне (ООО "Якиманка") и размером платежей, которые предприниматель должен был оплачивать собственнику помещения. При этом представленный истцом расчет задолженности ответчика соответствует принципам разумности и справедливости, он учитывает рекомендации, указанные в постановлении суда кассационной инстанции от 08.07.2021.

От иных лиц, участвующих деле, отзывы на жалобу не поступили.

Участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 30.12.2015 между ООО "Анкор Девелопмент" (предыдущий собственник помещения; арендодатель) и ООО "Якиманка" (арендатор) заключен договор N 107. По условиям договора в аренду переданы нежилые помещения (торговые, складские, подсобные, офисные) общей площадью 11 023,41 кв. м, расположенные в здании "Солнечный", находящегося по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Сибирская, дом 26 (кадастровый номер 89:11:020209:960, общая площадь 40 049,1 кв. м).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.01.2018 по делу N А81-7027/2016 ООО "Анкор Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шуляковская Елена Евгеньевна.

По состоянию на 20.01.2018 ООО "Анкор Девелопмент" (в лице конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е.) направило ООО "Якиманка" уведомление об отказе от исполнения договора от 30.12.2015 N 107 на основании статьи 102 и пункта 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ. Уведомление получено ООО "Якиманка" 24.01.2018.

В рамках рассмотрения дела N А46-10187/2018 ООО "Якиманка" отказано в удовлетворении иска о признании одностороннего отказа от договора от 30.12.2015 N 107 недействительной сделкой. На ООО "Якиманка" возложена обязанность освободить и возвратить ранее арендованные нежилые помещения.

При этом ООО "Якиманка" заключило с предпринимателем договор от 01.05.2018 N 008/ЯКИ субаренды части нежилого помещения (площадью 29,75 кв. м), местоположение и границы которого обозначены на поэтажном плане БТИ (позиция N 188/10), расположенного на первом этаже здания МТРЦ "Солнечный", по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Сибирская, дом 26. По условиям договора общая сумма базовой арендной платы составит 119 тыс. рублей в месяц, без НДС, общая сумма эксплуатационных платежей в месяц составят 12 584 рубля 25 копеек, без НДС.

Дополнительным соглашением от 18.02.2019 N 008/ЯКИ, стоимость субаренды согласована сторонами из расчета 107 784 рубля 25 копеек (95 200 рублей - арендная плата; 12 584 рублей 25 копеек - эксплуатационные расходы).

В ходе процедуры конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "Анкор Девелопмент" МТРЦ "Солнечный" реализован, по результатам торгов указанное имущество приобретено обществом по договору купли-продажи от 29.11.2018. Право собственности на здание МТРЦ "Солнечный", зарегистрировано за обществом, о чем в ЕГРН внесена 06.12.2018 запись 89:11:020209:960-89/053/2018-78.

Решением от 25.02.2019 по делу N А81-9084/2018, вступившим в законную силу, по иску общества к ООО "Якиманка" о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.12.2015 N 107 и дополнительных соглашений к нему, данный договор (со всеми дополнительными соглашениями) признан расторгнутым.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу N А81-9084/2018 разъяснено, что обязательства сторон по договору аренды нежилого помещения от 30.12.2015 N 107 считаются прекращенными с 08.07.2019.

Истец полагает, что ответчик пользовался спорным нежилым помещением без каких-либо оснований и без уплаты собственнику помещения арендных платежей. Факт пользования помещением предприниматель не отрицает. Ссылаясь на недобросовестность действий предпринимателя, общество обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании с него неосновательного обогащения (в виде арендной платы) и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения (подпункт 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания указанных обстоятельств (в совокупности) лежит на истце (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, приняв во внимание содержание вступивших в законную силу судебных актов по делам N А46-10187/2018, N А81-9084/2018 и N А81-3827/2020, судебные инстанции пришли к выводу о наличии (доказанности обществом) оснований для частичного удовлетворения исковых требований. Суды при разрешении спора исходили из того, что действие договора субаренды от 01.05.2018 N 008/ЯКИ (с учетом дополнительного соглашения к нему от 18.09.2019) сохранялось до 08.07.2019. Ответчик добросовестно вносил субарендную плату ООО "Якиманка", уступившему право ее требования ООО "Международная строительная компания" и индивидуальному предпринимателю Нейману Роману Сергеевичу. Правовых оснований не производить оплату в соответствии с письмами и уведомлениями ООО "Якиманка", у предпринимателя не имелось. Суды признали предпринимателя добросовестным субарендатором, имевшим договорные отношения длительный период времени и надлежащим образом исполнившим обязанность по внесению субарендных платежей. При этом налоговый орган не подтвердил аффилированность предпринимателя, ООО "Якиманка", ООО "Международная строительная компания" и индивидуального предпринимателя Неймана Романа Сергеевича (письмо от 15.12.2021 N 18-22/19400дсп). Одного лишь информирования новым собственником субарендатора об отсутствии у арендатора полномочий на предоставление помещения (применительно к обстоятельствам, приведенным предпринимателем в возражениях на иск, не оспоренных со стороны истца) недостаточно для обоснованного вывода о недобросовестном поведении ответчика. Обращая требования именно к предпринимателю в целях удовлетворения иска общество должно доказать, что предприниматель не является добросовестным арендатором, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу помещения в аренду. Надлежащие доказательства недобросовестности ответчика истцом в материалы дела не представлены. Напротив, предпринимателем в обоснование возражений на иск подтверждена совокупность обстоятельств, позволяющих сделать обоснованный вывод о добросовестном поведении субарендаторов МТРЦ "Солнечный" в спорный период. С учетом фактически произведенных ответчиком платежей, его задолженность по субарендной плате составила 165 303 рубля 30 копеек (с НДС), размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию составил 22 506 рублей 60 копеек, указанные суммы взысканы с ответчика в пользу истца. В связи поворотом исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2020 по делу N А32-30159/2020 и в результате зачета встречных однородных требований с общества в пользу предпринимателя взыскано 478 734 рубля 31 копейка.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы общества (договор субаренды от 01.05.2018 N 008/ЯКИ (с учетом дополнительного соглашения от 18.02.2019) ничтожен, при заключении и исполнении данного договора предприниматель действовал недобросовестно, необоснованно получив при этом имущественную выгоду) судом округа не принимаются. Именно эти доводы приводились обществом в обоснование исковых требований и доводов апелляционной жалобы. Указанные доводы проверялись судами первой и апелляционной инстанций, которыми отклонены со ссылкой на нормы материального права и материалы дела, не подтверждающие (опровергающие) правовую позицию общества. Несогласие подателя жалобы с судебными выводами не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых им судебных актов. Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и апелляционного постановления в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Государственная пошлина уплачена обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 02.11.2022 N 603).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А32-30159/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов Т.Н. Драбо