Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 апреля 2023 г. N Ф08-2365/23 по делу N А53-19243/2022

г. Краснодар

19 апреля 2023 г.

Дело N А53-19243/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белозор Е.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конферен-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от заявителя - департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399) - Кириллова В.А. (доверенность от 09.01.2023), в отсутствие заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641), третьих лиц: Сергиенко Зои Сергеевны, Тибец Юлии Юрьевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сергиенко Зои Сергеевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по делу N А53-19243/2022, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - инспекция) о признании решения о ликвидации юридического лица ООО "ДонЭкоБрик" (ИНН 6145010356, ОГРН 1106191000387) (далее - общество), запись единого государственного реестра N 2216101082305, недействительным, как не отвечающему принципу достоверности реестра юридических лиц; о понуждении аннулировать (погасить, исключить) запись о прекращении деятельности общества N 2216101082305 в ЕГРЮЛ, восстановив запись о юридическом лице как о действующем юридическом лице с сохранением ранее действующих ОГРН и ИНН.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сергиенко Зоя Сергеевна, Тибец Юлия Юрьевна. 20 апреля 2023 года

Решением суда от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2022, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Сергиенко З.С. просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды нарушили нормы права, а также неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. На момент составления промежуточного ликвидационного баланса и уведомления регистрирующего органа общество не знало о наличии спора по делу N А32-36607/2021. Предположительная ничтожность сделок по указанному делу не является подтверждением наличия кредиторской задолженности общества перед департаментом. Департамент пропустил срок на подачу иска.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

От Сергиенко З.С. посредством системы "Мой арбитр" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель департамента возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что департамент и общество заключили ряд договоров аренды земельных участков, на которые зарегистрировано право собственности Краснодарского края.

18 августа 2021 года Арбитражным судом Краснодарского края к рассмотрению принято исковое заявление департамента к обществу о применении последствий недействительности сделок. Делу присвоен номер А32-36607/2021.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 по делу N А32-36607/2021 производство в отношении ответчика - общества прекращено в связи с его ликвидацией 13.12.2021.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества 18.05.2021 инспекция внесла запись 2216100368010 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

27 сентября 2021 года внесена запись 2216100762832 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

13 декабря 2021 года инспекция внесла в реестр запись 2216101082305 о ликвидации юридического лица.

Департамент полагает, что принятое решение о государственной регистрации ликвидации общества нарушает имущественные интересы Краснодарского края, а произведенные регистрационные действия не соответствуют действующему законодательству. Поскольку заявленные департаментом требования к обществу не рассмотрены, а решение по делу N А32-36607/2021 в отношении данного общества не вынесено, указанные обстоятельства должны были отразиться в данных как промежуточного ликвидационного баланса (27.09.2021), так и ликвидационного баланса (13.12.2021). Ликвидационные действия производились в период производства по исковому заявлению департамента к обществу, что должно повлиять на решение регистрационного органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, соответственно, ликвидация юридического лица не могла быть завершена. Исключение общества из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов о надлежащем исполнении судебного акта по делу N А32-36607/2021 и защите публичных интересов Краснодарского края.

Истец полагает, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества N 2216101082305 является недействительной.

Возражая против предъявленных требований, инспекция указала, что заявителем пропущен срок, предусмотренный для обжалования ненормативного правового акта. Инспекция полагает, что заявитель не мог не знать о проведении процедуры ликвидации, так как процедура инициирована обществом 18.05.2021, заявитель обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в августе 2021 по делу N A32-36607/2021 о применении последствий недействительности сделок. По делу от общества участие обеспечено Сергеенко З.С., с 18.05.2021 являющейся ликвидатором. Общество 11.05.2021 уведомило регистрирующий орган о принятом решении о ликвидации юридического лица. На основании представленных документов ЕРЦ принято решение от 18.05.2021 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, внесена запись ГРН 2216100368010. Информация опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" от 02.06.2021 N 21 (840)/685. В регистрирующий орган 20.09.2021 представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого принято решение от 27.09.2021 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества и внесена запись ГРН 2216100762832. При этом представление промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган не требуется. Таким образом, у регистрирующего органа отсутствует обязанность по проверке информации о содержании требований в промежуточном ликвидационном балансе. В ЕРЦ 30.11.2021 представлены заявление о ликвидации общества, ликвидационный баланс. ЕРЦ принято решение о государственной регистрации ликвидации общества и внесена соответствующая запись ГРН 2216101082305 от 13.12.2021 в ЕГРЮЛ, 13.12.2021 внесена запись сведений о снятии с учета в налоговом органе ГРН 2216101082316.

Согласно части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса).

На основании пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьей 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются в числе прочего, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также ликвидационный баланс (подпункт "б" пункта 1). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях (подпункт "а" пункта 1).

В силу положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований департамента. Суды установили, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица принято регистрирующим органом 13.12.2021, при этом на момент его принятия в производстве Арбитражного суда Краснодарского находилось дело, содержащее требования, предъявленные к обществу. Исковое заявление принято судом к производству 18.08.2021. Следовательно, ликвидация общества произошла с нарушением норм действующего законодательства, выразившемся в ликвидации юридического лица вопреки запрету, установленному подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ. Ликвидатором общества для принятия налоговым органом решения о ликвидации представлены документы, содержащие недостоверную информацию об обязательствах общества перед третьими лицами, а налоговым органом в нарушение норм действующего законодательства указанные документы не проверены, что привело к совершению неправомерных действий по исключению должника из ЕГРЮЛ. Довод о пропуске срока подачи департаментом рассматриваемого заявления исследован судами и правомерно отклонен.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Сергиенко Зои Сергеевны об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по делу N А53-19243/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина